拉卡拉作价110亿元非借壳上市 第三方支付首股上市路径浮现

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[摘要]2月6日，西藏旅游(600749，股份有限公司)发布重组公告，称公司计划收购包括拉卡拉创始人孙陶然在内的46家交易对手所持拉卡拉100%的股权，拉卡拉的总价格为110亿元。

《时代周刊》记者曾凌俊实习生林思宇

a股首次第三方支付的上市路径已逐渐浮出水面。

2月6日，西藏旅游宣布，计划通过发行股票和支付现金的方式，购买包括拉卡拉创始人孙陶然在内的46个交易对手持有的拉卡拉100%的股权。拉卡拉的总价格是110亿元。这意味着，交易完成后，拉卡拉有望成为第一个第三方支付公司，以土地上的a股。

根据公告，本公司从孙陶然、孙浩然及其关联公司购买的总资产占上一会计年度上市公司控制权变更时经审计的合并财务会计报告期末总资产的93.79%，未达到100%。因此，此次交易不构成借壳上市。

“规避规则的意图太明显了。这也是为了尽快完成上市，但不排除中国证监会的进一步审查。”2月19日，深圳一家券商的投行部门负责人向《泰晤士报》记者表示:“要确定这是否是上市的第一笔第三方支付业务，并不容易，因为它没有以拉卡拉的名义上市。”

拉卡拉成立于2005年，通过线下支付终端开展业务，经历了整个电子商务的“黄金十年”。去年，当拉卡拉首席执行官孙陶然谈到未来的首次公开募股计划时，他说:“拉卡拉将在未来进入a股市场，并肯定会在中国上市。”现在，如果交易成功，拉卡拉确实实现了大胆的上市。

然而，随着第三方支付行业的迭代加剧，支付宝等竞争对手变得越来越强，而拉卡拉在移动领域的突破和新服务的进展也成为难题。在通过变相操作迅速登陆a股市场后，其未来表现值得进一步关注。拉卡拉拒绝对上述信息置评。

压线以避免后门

截至2015年底，西藏旅游业总资产18.53亿元，全年实现净利润535.53万元；截至2015年底，拉卡拉总资产达到43.6亿元，净利润1.26亿元，远远超过西藏旅游业。

因此，拉卡拉被西藏旅游以110亿元的价格收购，这可以说是典型的“蛇吞象”M&A交易，但这次收购并不构成借壳上市。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条，“自控制权变更之日起，上市公司向收购人及其关联公司购买的资产总额占上市公司控制权变更前会计年度经审计的合并财务会计报告期末总资产的100%以上”，构成借壳上市。

孙陶然、孙浩然、蓝光标(300058，股份)等八家一致行动者共持有拉卡拉15.8%的股权，相应的评估值为17.38亿元，仅相当于2015年末西藏旅游总资产的93.79%，与借壳上市相差无几。

根据公告，收购完成后，西藏旅游计划从包括孙陶然在内的10家非公开发行公司募集不超过55亿元的配套资金。

如果交易完成，公司的股本将从1.89亿股增加到9.4亿股(包括4.56亿股额外收购的目标资产和2.95亿股额外匹配的筹资)，股东结构也发生了重大变化。

根据重组方案，由于交易对手孙陶然是蓝光标的现任董事和实际控制人之一，交易完成后，孙陶然、孙浩然和蓝光标将共同持有西藏旅游28.14%的股份，公司控制权发生变化，孙陶然和孙浩然成为上市公司的实际控制人。

联想控股成为公司第二大股东，直接持有上市公司23.12%的股份，并通过西藏志道控制上市公司0.11%的股份，共控制上市公司23.23%的股份。

原西藏旅游实际控制人欧阳旭、其配偶王芸及其共同行动国峰集团持有上市公司6.49%的股份，成为公司第三大股东。

在此之前，拉卡拉的最大股东联想控股拥有拉卡拉31.38%的股份，但作为一个金融投资者，它对拉卡拉没有控制权。

西藏旅游作为西藏自治区唯一上市的旅游公司，主要从事景区经营，辅以旅游服务业和广告媒体文化业务。其业绩增长势头不足，过去一年一直受到股权纠纷的困扰，甚至受到st的威胁。与第三方联手支付“第三个孩子”的费用无疑为其注入了新的血液。

据《泰晤士报》记者报道，2016年至2018年，该笔交易的对价分别是pe的24.44倍、12.79倍和7.59倍，三年内平均为11.96倍，高于行业内近期可比收购。兴业证券(601377，Guba)分析师李指出，这主要得益于拉卡拉的行业领先地位、技术优势和品牌优势。“总体而言，在第三方支付和互联网金融业高度繁荣的背景下，交易对价的估值更为合理。”

竞争越来越激烈

随着上述重组计划的发布，拉卡拉的盈利能力也浮出水面。截至2015年底，拉卡拉的总资产为43.6亿元，所有者权益为15.18亿元；2014年和2015年营业收入分别为9.12亿元和15.88亿元，净利润分别为-1.96亿元和1.26亿元，实现了扭亏为盈。

据了解，拉卡拉的主要收入来自第三方支付、硬件销售和服务以及信贷业务。其中，2015年业绩增长主要归功于公司收单业务的显著增长，银行卡收单交易规模超过9000亿元，比2014年增长300%以上。

自2012年以来，拉卡拉全面进入企业收购服务市场，并提前进入商户领域，因此能够不断扩大市场份额。据《时代周刊》记者审阅的公司公告显示，2013年至2015年，拉卡拉收购业务的交易量增长率分别达到260.81%、320.57%和303.58%，呈现快速增长趋势。

“除了主要的支付业务，Lacarra还在2015年推出了贷款业务。这部分业务增长迅速，为利润做出了很大贡献。”易观国际智库高级分析师马涛告诉《时代周刊》记者。

由于多项业务的发展，拉卡拉的盈利能力不断增强，综合毛利率从2014年至2015年稳步上升，分别为51.18%和56.09%。中银国际证券(BOC International Securities)分析师师旷认为，主要原因在于高利润企业的毛利率上升。“2015年，拉卡拉的企业收购业务大幅增长，为商户提供了高手续费率业务。因此，2015年企业并购业务的毛利率高于2014年；然而，其个人支付业务受到支付宝和微信支付的影响。公司调整了业务战略，降低了个人支付业务的成本，导致毛利和毛利率下降。”

李分析说，拉卡拉的发展正面临巨大挑战。移动支付作为一种新的支付方式，具有操作简单、快捷方便的优点。随着阿里巴巴和腾讯这两大互联网巨头不遗余力的补贴推广，移动支付正逐渐被消费者所接受。拉卡拉的在线支付行业正面临着巨大的挑战，因此迫切需要升级传统的pos终端，为商家提供更好的服务。

根据易观国际智库2015年第三季度的监测报告数据，拉卡拉排名第三，市场份额为6.01%，明显领先于其他竞争对手。然而，其竞争对手支付宝和财付通的市场份额分别为71.51%和15.99%，仍然构成明显优势。

此外，2月18日，苹果支付高调进入中国市场，开创了nfc硬件离线支付的新局面，也引发了新一轮移动支付。在日益激烈的竞争形势下，拉卡拉能否成功突破并保持其在行业中的地位，尚不可知。

在之前的采访中，孙陶然曾经说过，“薪酬是一项专业的工作。支付行业越老，它就越有价值。运营时间越长，其优化能力和抗风险能力越强。这并不是说拥有大量资金和用户的企业可以随便进入这一领域”，这表明他们对拉卡拉保持竞争地位的信心。