中概股借壳回归亦存风险

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自2016年初以来，中国股票的私有化达到了一个小小的高潮，奇虎360、巨美优品、世纪互联网、鳄龙、酷6传媒等众多中国股票都在进行私有化。随着借壳上市后股价持续上涨的两个例子，奇喜控股和世纪邮轮，壳资源的价格也随着私有化的全面展开而上涨。然而，在连续“炒作”之后，5月初中国证监会限制中国股票借壳上市的消息使得国内“壳资源”股接连遭受重大损失。

零点二宝研究中心发布的2016年中国a股借壳上市分析报告也提醒我们，随着中国a股回归的日益激烈和对空壳价格的不断炒作，监管当局最近频频高喊要严格控制“空壳投机”，借壳上市的前景令人担忧。

零二政策研究中心的分析师丁宁告诉《中国经济时报》记者，一方面，政策取向已经改变；另一方面，空壳资源不切实际的高价也是借壳上市难度大幅增加的原因之一。

丁宁认为，自2009年以来，由于不规范的ipo关闭和排长队等问题，大量有意登陆资本市场的企业将注意力转向了借壳。特别是自2014年以来，借壳上市逐渐在市场上流行起来。据统计，仅2014年和2015年就完成了56宗借壳上市，累计交易金额达2581.9亿元人民币，其中中国股票的回归对这一现象起到了很大的作用。

同时，与国际水平相比，中国的退市率仍然很低。截至2016年3月底，a股上市公司已超过2800家，退市公司总数仅为100家左右。相反，成熟资本市场的退市率要高得多。例如，在美国，从1995年到2012年的17年间，约有3，000家公司从纽约证券交易所退市，约有8，000家公司从纳斯达克退市，数量相当可观。

丁宁认为，由于中国股市缺乏市场退出机制和退市，资源在相当程度上被浪费了。此外，监管部门出台相关优惠政策，鼓励上市公司资产置换和资产重组，地方政府也通过行政干预出台优惠政策，挽救业绩不佳的上市公司，使上市公司难以退出资本市场，为壳资源的利用提供了制度基础。

此外，考虑到严格的上市条件和高昂的上市成本，大多数优秀企业都并购了上市公司，这为壳资源的存在提供了需求条件。一些管理不善、业绩不佳的上市公司也希望注入优秀企业来改变自身的劣势。所有这些都为壳资源的存在和交易提供了条件。

根据2016年中国a股借壳上市分析报告，与首次上市相比，借壳上市涉及更多的利益相关者，包括上市公司、上市公司大股东、上市公司公众股东、上市公司债权人和债务人、上市公司员工、收购人、收购人拟注入资产持有人、收购人实际控制人等。一旦借壳上市成功，往往会给空壳公司带来很大的好处，这将推动空壳公司的股价上涨，增加空壳公司股东的价值。许多空壳公司的投资者甚至可以体会到一夜暴富的神话。然而，与收入相对应的风险也在增加，主要包括以下几个方面。

一是内幕信息披露和内幕交易的风险。重大资产重组将明显提高壳公司的资产质量。如果这些信息被提前泄露，将会导致空壳公司在市场上疯狂操作股价。近年来，证券市场监管机构对内幕交易的调查越来越严格。一旦空壳公司的股价发生变化，就会引起监管者的注意和验证。如果发现空壳公司信息披露不及时，或者关联方存在内幕交易，将会阻碍借壳上市的进程，最终损害关联方的利益。

第二，未能获得所有政府部门批准的风险。借壳上市涉及多个审批部门，审批程序复杂。完成借壳上市要求所有审批事项都要经过审批。尤其是上市公司曾经是一个地方的重点企业。即使上市公司的业绩下降甚至形同虚设，地方政府仍然相当重视上市公司。因此，即使被收购的壳公司不是国有企业，收购方(尤其是外国收购方)也要注意与当地政府充分沟通，获得其支持。

第三，空壳公司债务重组失败的风险。借壳上市成功的另一个关键因素是买方购买的空壳应该是“净壳”，这意味着空壳公司在处置资产时可以有效剥离空壳公司的所有资产、负债和业务，不受空壳公司原有资产、负债和业务的影响。如果空壳公司未能剥离其原有的债权债务，或仅部分剥离其债权债务，它们将面临债务重组失败的风险。因此，在借壳上市过程中，收购方应详细调查空壳公司的债权债务，并将相应的债权债务转移给有资格和能力处理的接管方，以确保债务(尤其是或有债务)能够真正剥离。