证监会叫停并购重组 配套融资补充流动性

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在出台抑制投机的监管规定后，中国证监会最近收紧了利用上市公司募集的配套资金通过发行股票等形式购买资产的监管问答，并明确规定募集的配套资金不得用于补充上市公司和标的资产的流动性以及偿还债务。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条，上市公司发行股票购买资产，可以同时筹集部分配套资金。中国证监会表示，考虑到募集资金的匹配性，本次M&A交易募集资金只能用于支付现金对价；支付此次M&A交易的M&A整合费用，如税费和人员安置费；投资目标资产的在建工程建设。募集的配套资金不能用于补充上市公司流动性和基础资产以及偿还债务。

在适用性方面，中国证监会指出，上述规则不适用于已接受的M&A项目，如果以前的监管标准与此不一致，以本规则为准。

中国证监会的回答大大收紧了此前宣布的对并购融资支持基金的使用；重组方法；第十三条、第四十四条《证券期货法应用意见第12号》(以下简称《应用意见》)的应用意见指出，募集的配套资金可用于补充上市公司流动性:用于补充营运资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购构成借壳上市，比例不超过30%。

一位经纪投资银行家表示，市场上确实存在向空壳公司补充流动性的情况。目前，市场上补充流动性的比例约为25% ~ 50%。这种监管收紧的目的是冷却“炒壳”，促进市场估值体系的合理修复。

同时，为”；上市公司重大资产重组管理办法；根据《证券期货法实施意见第12号》第14条和第44条的适用意见，“上市公司发行股票购买资产所筹集的配套资金不超过拟购买资产交易价格100%的，应当经M&A重组委审核”，中国证监会表示: “待购资产交易价格”是指本次交易中发行股票购买资产的交易价格，但不包括交易对手在停牌前六个月及停牌期间现金增资所对应的交易价格。

此外，关于上市公司的绩效薪酬承诺，证监会指出，在上市公司重大资产重组中，重组方的绩效薪酬承诺以与上市公司签订的绩效薪酬协议为基础，是重组计划的重要组成部分。因此，重组方应严格按照绩效薪酬协议履行承诺，重组方不得改变其绩效薪酬承诺。但是，本规定不适用于经股东大会审议通过的变更。