控股不成“屈居”二股东 武汉金控谋划“曲线救国”？

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参与固定资产增加失败，武汉国资通过股权转让成为大连友谊(报价000679，购买)(000679.sz)的第二大股东，但后者的新大股东陈志祥与武汉国资的关系成为业内猜测的焦点。

日前，大连友谊宣布，公司控股股东大连友谊集团有限公司(以下简称“友谊集团”)计划将其所持大连友谊1亿股股份以13亿元的价格转让给拟设立的公司。股权转让完成后，大连友谊的控股权将被该新公司收购，公司的实际控制人将变更为自然人陈志祥。

然而，根据记者对《21世纪经济报道》的追问，这一次，陈志祥并不代表武汉国资系统为大连友谊作出贡献，而是与武汉国资无关。

目前，鉴于新公司仍在组建中，友谊集团已与新公司的三支股票签订了股权转让协议。“在新公司尚未完全成立的背景下，很少签署股权转让协议。”湖北一位地方券商官员告诉《21世纪经济报道》，武汉国有资产的子公司吴昕投资集团曾计划参与大连友谊，以获得大连友谊的控股权，但由于监管更加严格，该计划被终止。现在，武汉国资继续参与大连友谊，并选择一个有一定控制权的自然人来接管过渡。随后的推进可以被攻击和撤退。

神秘公司即将成立

根据《大连友谊公告》，公司控股权的受让方将由武汉凯盛经贸发展有限公司(以下简称“凯盛经贸”)、武汉恒盛叶嘉经贸有限公司(以下简称“恒盛叶嘉”)和武汉信用投资集团有限公司(以下简称“吴昕投资集团”)共同设立。注册资本达到5亿元人民币，三方持股比例分别为38%、22%和40%，其中凯盛经贸和恒生叶嘉均为自然人陈志祥控制的企业，吴昕投资集团为武汉市国有资产监督管理委员会下属的信用担保企业。股权转让完成后，新公司的实际控制人为自然人陈志祥，吴昕投资集团为第二大股东。

根据陈志祥和吴昕投资集团发表的声明，陈志祥和吴昕投资集团之间没有关系，也没有一致行动安排。

但在此之前，吴昕投资集团一直在寻求大连友谊的控股权。现在控股权被同样来自武汉的陈志祥获得。“陈志祥与武汉国有资产体系无关。”一位来自武汉房地产圈的人士透露，他从房地产行业起步，之前没有公开的资本运营经验。

事实上，陈志祥已经与武汉国资系统建立了股权合作关系。根据公开信息，陈志祥是武汉市江汉区人。曾任武汉翔盛实业有限公司董事长兼总经理，武汉瑞发房地产公司副总经理。目前，两家公司的营业执照已被吊销。

现任执行董事为武汉阳光置业发展有限公司(以下简称“阳光置业”)，其投资方为凯盛经贸、恒生叶嘉、武汉祥益荣盛投资有限公司、武汉昌盛实业有限公司(以下简称“昌盛实业”)、武汉泽建实业有限公司等。其中，通过太阳地产拥有长盛实业49%的股份，但不是公司的实际控制人。

根据国家企业信用信息公示制度，长盛实业的其他两个股东为武汉商贸国有控股集团有限公司(以下简称“武汉商贸”)和武汉万鑫投资有限公司(以下简称“武汉万鑫”)。长盛实业的持股比例分别为36.53%和14.47%，但武汉商贸和武汉万鑫为母子公司，构成一致行动。也就是说，武汉商贸国有控股集团有限公司

2015年11月，武汉商贸披露了2015年第五期超短期融资券的招股说明书，其中还披露武汉长生实业有限公司已将武汉商贸纳入合并财务报表范围。

“除了长盛实业，陈志祥还与武汉国资系统有其他股权合作，双方的关系应该很密切。”上述房地产业人士指出，公司公告中所指出的陈志祥与吴昕投资集团的关系，并不意味着未来将不会与武汉国资系统进行相关合作。

值得注意的是，武汉市国资委下属的武汉光谷联合产权交易所的法定代表人也叫陈志祥，湖北一位投资银行家透露他们是同一个人。但目前，这一说法尚未得到官方证实。

重组失败过一次

在陈志祥上任之前，吴昕投资集团已经计划了大连友谊很长时间。

2015年12月，大连友谊宣布拟通过私募计划向吴昕投资集团和吴昕管理公司的两个交易对手购买股份，购买吴昕担保集团和武汉中小担保公司的100%股权。%股权，武汉创业担保公司90%股权，武汉新发投资100%股权，吴昕小额贷款公司18%股权，武汉信用信息公司100%股权

如果上述固定项目完成，大连友谊的实际控制人将变更为吴昕投资集团，后者的所有信用担保资产将整体上市。

但今年5月，这一增长被终止。“吴昕投资集团打包的基础资产的主要业务包括担保、信贷、信用信息和互联网金融。”上述券商指出，今年以来，中国证监会加大了对跨境互联网金融监管力度，基本按照“一案一议”的原则实施。大连友谊的这一增加很可能在短期内不会得到批准，大连友谊只能终止此事。

对此，大连友谊和吴昕投资集团对终止重组的解释也是“鉴于证券市场重大资产重组政策的最新变化”。此前，为了计划大连友谊的控股权，吴昕投资集团花费了大量的时间和精力，而政策的收紧使这一计划成为“水漂”。

不过，武汉国资局不会放弃其信贷管理资产上市的机会。事实上，虽然国家对涉及互联网金融的跨境并购监管越来越严格，但并没有完全禁止，吴昕投资集团及其控股股东的相关资产也并不都在更严格的监管范围之内。“如果武汉国有资产先被拿走，再拿上市公司的控股权，然后再注入资产，这样可以避免监管的交叉定义增加。”上述投资银行家表示，目前，买卖双方已形成默契，并就控股权转让达成一致。由于政策问题而终止后，估计双方都不希望交易完全搁浅。因此，在双方后续计划不完全明确的情况下，武汉国资选择了一个有一定控制权的自然人来接管过渡，后续进度可以攻退。