广州友谊集团股份公司公告（系列）

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股票代码:000987证券简称:广州友谊公告号:2016-012

广州友谊集团股份公司

2016年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

1.本次股东大会的记录日期为2016年3月23日，有表决权的股份总数为358，958，107股。

2.本次股东大会没有增加、变更或否决该提案。

3.股东大会采用现场和网上投票的方式召开。

4.本次股东大会提案为特殊表决事项，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

5.该提案是影响中小投资者利益的一件大事。公司计算中小投资者(单独或集体持有公司5%以上股份的其他股东)的票数。

我通知并宣布会议

2016年3月12日和2016年3月24日，广州友谊集团有限公司(以下简称“公司”)董事会在《证券时报》和《中国信息网》上发布了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》和《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的即时公告》。

第二，会议的召开

1.会议时间:

现场会议时间:2016年3月28日星期一下午2:30开始。

在线投票时间:

(1)深圳证券交易所系统网上投票的具体时间:2016年3月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00(股票交易时间)；

(2)深圳证券交易所网上投票系统网上投票的具体时间:2016年3月27日15: 00至2016年3月28日15:00之间的任意时间。

2.现场会议地点:广州市环市东路369号广州友谊集团9楼会议室。

3.会议召集人:公司董事会。

4.现场会议主持人:方公司董事长。

5.召集方式:本次股东大会采取现场会议和网上投票相结合的方式。

本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定。

三.出席会议

(1)出席本次股东大会的股东及股东代表共45人，代表公司187，157，328股有表决权的股份，占本次会议记录日公司有表决权股份总数的52.139%。其中:

1.现场出席会议

8名股东及股东代表出席了现场会议，代表公司186，532，878股有表决权的股份，占公司股份总数的51.965%。

2.在线投票

共有37名股东在线投票，代表公司624，450股有表决权的股份，占公司股份总数的0.174%。

(二)本次会议共有45名中小投资者参加投票，代表891，221股有表决权的股份，占公司股份总数的0.248%。

(三)公司全体董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

四.提案的审议

审议通过了《关于将编制系统转移至百货公司子公司的议案(特别决议)》

投票结果:共有187，157，328股有投票权的股票通过现场会议和网上投票进行投票。同意187，148，328股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的99.995%；反对4000股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.002%；5000股弃权，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.003%。

其中，中小投资者投票情况如下:同意882，221股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的98.990%；4000股被否决，占出席会议的小投资者有表决权股份总数的0.449%；5000股弃权，占出席会议的小投资者有表决权股份总数的0.561%。

V.律师出具的法律意见

1.律师事务所名称:广东格林律师事务所

2.律师姓名:苏斌、黄日雄

3.结论意见:2016年第二次临时股东大会的召集和召开程序、现场会议出席人员和召集人的资格、表决程序和表决结果符合相关法律法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

六.供参考的文件:

1.本公司2016年第二次临时股东大会决议经出席会议的董事签字确认。

2.法律意见。

特此宣布。

广州友谊集团有限公司

董事会

2016年3月29日

广东绿色律师事务所简介

广州友谊集团有限公司2016

第二次临时股东大会法律意见

致广州友谊集团有限公司

广东绿律师事务所(以下简称“本所”)受广州友谊集团有限公司(以下简称“本公司”)委托，聘请律师苏斌、黄日雄出席本公司2016年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他相关法律、行政法规和规范性文件，我们的律师对贵公司提供的下列文件及相关事实进行了核实，包括但不限于:

A.公司章程；

B.2016年3月12日，公司在《证券时报》和cninfo上发布了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》；

C.本次股东大会的会议文件；

D.出席本次股东大会的股东登记记录及凭证；

E.本次股东大会的议案及相关材料。

根据律师行业公认的业务标准、职业道德和勤勉尽责原则，我所律师就召集和召开2016年第二次临时股东大会的相关法律问题发表如下意见:

一、股东大会的召集和召开程序

1.本公司召开本次股东大会的通知已于2016年3月12日刊登在中国证监会指定的信息披露报纸《证券时报》和《中国互联网络信息》上，并通过公告方式通知股东大会。

经我所律师审查，公告载明了股东大会的时间、地点、会议审议事项、与会人员资格、注册方式、参加网上投票的具体操作程序等相关事项。

根据上述公告，公司董事会在公告中列出了股东大会讨论的事项，并按照《上市公司股东大会规则》的相关规定充分披露了相关议案的内容。公告公布了2016年第二次临时股东大会的公告日期，自本次股东大会召开之日起已超过15天。

2.会议采用现场投票和在线投票相结合的方式。公司股东通过深圳证券交易所系统进行网上投票的具体时间为:2016年3月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00(股票交易时间)；深圳证券交易所网上投票系统网上投票的具体时间为2016年3月27日15:00至2016年3月28日15:00。

股东大会现场会议于2016年3月28日14:30在广州市越秀区环市东路369号公司综合楼九楼会议室召开，会议由公司董事长方先生主持。股东大会的实际时间、地点和内容与公告一致。

经我们律师审查，本次股东大会的召集和召开程序合法有效，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他相关规定。

二.出席本次股东大会人员的资格

根据我们的律师对国有及法人股东的单位证明、法定代表人身份证明、持股证明及授权证明、个人股东的个人身份证明、股东账户登记证明、持股证明及授权证明的审查，以及深圳证券信息有限责任公司提供的资料，出席股东大会的股东及股东代表共45人，代表本公司有表决权的股份187，157，328股，占公司备案日的30%

1.8名股东及股东代表出席了现场会议，代表公司186，532，878股有表决权的股份，占公司股份总数的51.965%。出席本次股东大会的股东姓名及所持股份数量与股东名册记载的一致；出席会议的股东及股东代理持有的授权委托书合法有效。以上股东及股东代理人均有资格出席本次股东大会。

2.根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在规定的网上投票时间内，共有37名股东及其代理人通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统进行了有效投票，代表公司有表决权的股份624，450股，占公司股份总数的0.174%。

3.除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司董事、监事、高级管理人员及我行律师参加了股东大会现场会议。

经律师审查，出席股东大会人员的资格合法有效，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三.本次股东大会的表决程序和表决结果

股东大会审议了会议通知中所列的议案，会议采用现场投票和网上投票相结合的方式。出席股东大会现场会议的股东及其代理人以无记名投票方式对会议通知中所列事项进行表决，并当场宣布表决结果。

股东大会网上投票结束后，股东大会计票人和监票人按照规定的程序进行计票和监票。根据深圳证券信息有限公司提供的网上投票信息以及现场投票和网上投票相结合的统计结果，本次股东大会最终投票结果如下:

关于将已建立的系统转移到百货公司子公司的议案(特别决议)。

投票结果:共有187，157，328股有投票权的股票通过现场会议和网上投票进行投票。同意187，148，328股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的99.995%；反对4000股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.002%；5000股弃权，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.003%。

其中，中小投资者投票情况如下:同意882，221股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的98.990%；4000股被否决，占出席会议的小投资者有表决权股份总数的0.449%；5000股弃权，占出席会议的小投资者有表决权股份总数的0.561%。

经本所律师审查，该议案为特殊表决事项，经出席本次股东大会并在网上投票的有表决权股份总数的三分之二以上通过。

按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，股东大会进行了逐项表决和记名投票表决，表决结果在公司两名股东的监督下当场公布。所有提案均符合《公司法》和《公司章程》关于特别决议的规定，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，具有法律效力。

四.结束语

综上所述，我们的律师认为，公司股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、召集人、表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司章程的规定，股东大会的决议合法有效。

本法律意见书正本三份，副本三份，具有同等效力。

广东格林律师事务所

负责人:陶盘

委托代理人:苏斌、黄日雄

2016年3月28日