再融资又获窗口指导两类定增将专项问核

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特别质疑的固定收益投资项目范围分为两类:一是上市公司通过再融资进行跨行业转型，如从传统制造业向互联网行业和金融业转型；第二，如果预审员不能对申请材料中的某些事项做出准确的判断，那么计划中筹款项目的披露相对简单。

上市公司的固定增长面临着更加严格的审查和信息披露。近日，《上海证券报》记者从投资银行家处了解到，继去年底定向增发定价窗口指导意见出台后，今年监管部门再次出台了再融资相关事宜的监管审查指引，并对保荐人、保险代理人和核心领导提出了特殊问题。据报道，再融资项目专项检查的重点主要集中在上市公司通过再融资实现跨行业转型，一些再融资投资项目的披露过于简单。

关于两类固定收益项目的特殊问题

过去，审查和核实是在首次公开募股过程中进行的。然而，2014年4月，鉴于保荐机构需要在公司内部建立内部审核机制，中国证监会取消了初始审计过程中的审核。如今，监管机构在再融资审查过程中引入了“质疑与检查”环节，目的是关注表达不清的方案和跨境转型，而不是针对所有项目。

据投资银行家介绍，特殊投资项目的范围分为两类:一是上市公司通过再融资进行跨行业转型，如从传统制造业向互联网行业和金融业转型；第二，如果预审员不能对申请材料中的某些事项做出准确的判断，那么计划中筹款项目的披露相对简单。

记者注意到，在“互联网+”的热潮下，许多上市公司都对“网络相关”感兴趣，并频繁筹资数十亿元推出互联网等新业务。然而，投资者对于项目如何启动以及行业前景如何细分，常常陷入云里雾里。

以龙胜有限公司为例，一年前宣布将筹资72亿元参与超材料智能结构和设备的产业化，市场上对超材料技术和发展前景闻所未闻。3月23日，公司宣布2015年非公开发行保荐机构国泰君安证券分别于2016年2月23日和29日收到中国证监会的口头反馈和发行监管部的专题提问。

中国证监会对保荐机构的质疑包括:募集项目的关键技术(超材料技术)尚未在地面旅行设备领域实现产业化，募集项目的产品尚未获得下游客户的认证；除本次募集项目外，广汽集团在超材料技术相关领域的产业化规模远小于申请人募集项目的预计运营规模；申请人募集项目的折旧、摊销、租金等成本费用规模远远超过当前的利润规模。

对于这种情况，监管要求建议项目团队应提高可读性和可理解性，避免在制作材料或协助发行人制作披露文件(如计划)时进行简单处理，尤其是针对具有新型模式的融资项目。同时，注意工作底稿的收集和完善，以便高效完成再融资项目的推广。

大型经纪公司宝代解释说，一些公司将引进尖端技术或先进的商业模式，这既是机遇也是挑战。监管当局希望此类方案能够以更容易理解的方式披露信息，从而促进信息披露质量的提高。

这一要求也适用于再融资改造方案。例如，监管部门对金普钛业“以化工为基础，融资40亿元建设化工供应链管理服务平台和产业金融平台”的固定收益计划提出了多项验证要求，要求公司披露融资项目涉及的监管框架和政策、所需的业务资格和收购、融资项目存在的独特风险、相关技术、人员和资源储备、是否涉及资本中介业务、是否会增加关联交易和横向竞争等。

再次重申价格市场化

除了要求再融资计划对融资项目进行更多的市场化披露外，监管部门还多次提到再融资的定价机制，对发行价格与市场价格偏差过大的“离谱定价”施加压力。

据投资银行家介绍，监管部门要求三年期固定涨幅，无论是否上报，如果计划调整，价格只能上调不能下调，或者可以改为询价，定价基准日鼓励发行期的第一天；一年期固定收益计划可以调整一次，但我们不鼓励，更不要说避免再次见面，我们将对这种回避做出实质性的判断。

监管部门强调鼓励市场价格发行，即以发行期第一天的价格作为定价基准日。据悉，该政策是在2015年10月28日的保险生成培训期间宣布的:要求停牌时间较长(超过20个交易日)的上市公司在复牌后至少20个交易日确定非公开基准日和保留价。

记者注意到，许多公司在年初至今的固定收益计划中采用了“跟随市场”的定价机制。例如，2月2日，嘉勋洪飞抛出了募集6.76亿元的固定计划，其定价基准日为发行期的第一天，即在获得证监会批准后，公司将根据市场情况选择时机确定发行期，并以此为基础确定发行价格。对于这一安排的原因，洪飞嘉勋表示，这是对证监会“支持以发行期首日为定价基准日”的指导意见的回应。

“为解决再融资过程中因巨大价差导致的市场资源配置扭曲和利益转移问题，鼓励再融资市场价格发行已成为2015年10月底保荐人培训的重点内容之一。最近，监管当局再次以指导性沟通的形式向中介机构传达上述监管理念。”一位投资银行家透露。

事实上，有些公司对提价设定了30%的折扣限制。恒易石化3月18日宣布调整非公开发行股票计划，增加了“本次发行股票的其他条件”，称“在中国证监会批准本次非公开发行股票之日起6个月的有效期内，最终发行价格应确定为不低于本次非公开发行股票前20个交易日公司股票平均交易价格的9.65元/股，不低于70%。”

不过，一些投资银行家表示，市场化定价是监管当局鼓励的方向，但目前还没有听到是否有明确的底价限制。