万宝“言欢” 后院起火：万科戏剧性的一天

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授权声明格式:作者吴川和黄麒麟，来自腾讯财经，授权华尔街转载。

摘要:

在3月17日的股东大会上，被万科称为野蛮人的宝能集团投票支持管理层提出的继续停牌建议。然而，就在几个小时后，曾经的最大股东和盟友华润集团(China Resources Group)抛出了冷箭，指出万科与深交所合作计划的公告未经万科董事会讨论通过，存在程序性缺陷，已向监管部门报告。

除了回应宝能的攻击之外，万科管理层还需要安抚其盟友华润，安邦正虎视眈眈。与深圳地铁的合作，甚至其持股，必须经深圳市国资委批准，并经董事会和股东大会批准。王石在《于亮》中的救赎之路是漫长的。

文本:

万科的股权纠纷仍然无法逃脱戏剧和冲突。

3月17日，在万科临时股东大会上，腾讯财经棱镜现场看到，刚刚卸任董事会秘书的万科集团副总裁谭华杰还在和前来投票的宝能集团高级副总裁陈林说笑。宝能没有像预期的那样与万科同归于尽，而是投票赞成管理层提出的继续停牌的建议。虽然很难避免面带微笑，但不可否认的是，为了双方的共同利益，在不确定的重组和不稳定的市场期间，已经相互争斗了几个月的双方正在共同努力避免过早恢复股票交易。

然而，仅仅与对手交谈了几个小时后，没人想到万科的后院着火了。傅育宁公开表示全力支持万科，指出万科与深交所合作方案的公告未经万科董事会讨论通过，存在程序性缺陷，并已向监管部门报告，华润集团一度是万科的最大股东和盟友。万科管理层措手不及。

情况变得越来越复杂。

除了回应宝能的攻击，万科不得不回去安抚其盟友华润；不远处，安邦正虎视眈眈；与深圳地铁的合作，甚至持股都必须得到深圳市国资委的批准。即使通过，王石和于亮在董事会和股东大会上的救赎之路也是漫长的。

Mauvais通风口

3月17日中午14: 00，万科深圳总部，股东特别大会即将召开，股东代表络绎不绝。许多个人股东猜测宝能是否会派代表出席或直接在网上投票。一定是和宝能绑在一起了！当棱镜问及如何投票时，一位少数股东表示:宝能拥有最大的股权和最深的利益关系，因此他们有肉可吃。

一位持有大量万科a股的公共基金高管告诉Prism，宝能肯定会投它一票。因为无论是金融投资还是股票投资，投票支持推迟恢复交易意味着等待结果。他说投反对票或弃权票意味着放弃主动权。

现场，万科在第一排左侧为宝能部预留了6个座位。这意味着宝能部门已经提前与万科沟通了参与事宜。至少这表明这种关系并不像想象的那样僵硬。一位个人投资者表示。

传奇:陈林，宝能集团高级副总裁，前海人寿保险监督委员会主席

14: 32，宝能集团高级副总裁、前海人寿保险公司监事会主席陈林带队。当她走进总部大厅时，她看起来很严肃。万科接待人员一个接一个上前，引导陈林一行到一楼签到台登记，然后带领他们到六楼会场。整个过程不到两分钟。

在六楼的会场外面，万科新任董事会秘书朱旭一眼就认出了陈林，和他握了握手，聊了起来。双方的表情都很放松。随后，陈林一行拿出成堆的股东证明材料，按照流程在股东名册上登记。

棱镜在现场看到，万科员工还特意提醒陈琳，宝能部门持有的3000多万股融资融券账户需要单独签字。

随后，他们在朱旭的带领下进入会场并就座。立即引起了在场股东的骚动。许多投资者表示，在做出决定之前，他们会对宝能进行投票。

陈林入座后，一直与左右随行人员交谈，但没有与其他投资者和万科管理层沟通。宝能部门的一名男员工站在陈林身边，仔细地环顾四周。

一个有趣的插曲是，在会议即将召开之际，万科员工和董事会秘书朱旭，临时要求一个小股东让出自己的席位给另一个股东，然后在小股东声称股权之前人人平等之后放弃了。Prism不知道该股东的身份。

15点左右，万科董事长王石、万科总裁俞良等高管陆续坐下，股东大会正式开始。

景点的路线很复杂

前万科董事会秘书、现任万科集团高级执行副总裁谭华杰向股东介绍了此次重大资产重组的背景和进展，以及申请暂缓复牌的原因。他表示，此次交易将是自2015年以来最大的a股资产重组项目。

这笔交易很复杂，涉及许多准备工作。3月18日前不可能完成，估计还要两个月。谭华杰还表示，此次交易涉及国有资产转让，继续停牌有利于避免内幕信息泄露和股价变动。

经谭华杰介绍，王石主持了股东质询会。于亮在棱镜回答了万科与深圳地铁合作的问题，避免了与宝能部门沟通的问题，并为自己之前关于不欢迎民营企业成为万科最大股东的言论道歉，绝对欢迎民营企业在混合所有制中发挥重要作用。他是这么说的。

坐在台下，陈林总是微笑着盯着正在回答问题的王石，看上去很放松。

股东质询会结束后，王石宣布他已进入本次股东大会的投票环节。

传奇:万科股东大会的投票箱

Prism观察到，等了一会儿后，陈林立即拿出笔，在股东投票表上的批准栏打勾，然后宝能部门的员工也投了赞成票，把表格放进了投票箱。由于宝能持有多个主体的万科股份，很多员工代表多个主体投票。

一些个人股东在看到宝能部门的代表投赞成票后跟进。

根据Prism在现场的观察，绝大多数股东投了赞成票。他们的理由大多是对深圳地铁和万科的业务合作模式持乐观态度。然而，也有投资者认为，长期停牌很容易导致公众对万科的负面看法。一位声称代表机构投资者的股东表示，他投了反对票。

15点45分，在略显混乱的投票后，董事会秘书朱旭宣布投票结束，并要求股东耐心等待统计结果。

之后，股东大会开始休息十分钟。休息期间，谭华杰主动去陈林交流了股东大会的准备工作及相关事宜。他们两人说说笑笑。王石没有和宝能部门的代表打招呼就直接离开了会场，而于亮则在主席台前继续与投资者交流。

传说:宝能的陈琳和万科的谭华杰谈笑风生

16点左右，朱旭书记宣布了表决结果:129名股东出席了股东大会，持股55亿股，占公司总表决权的50.29%。万科a股继续停牌的议案以97.13%的高票获得通过。

得知结果后，宝能等着人群迅速离开会场。整个会议期间，陈琳代表最大股东，从未与万科董事长王石、总裁余良直接对话，始终保持尊重的态度。

为了暂时的共同利益，股东大会将会召开，并且最终会扭转局面。宝能万科已就继续停牌达成协议。

内部冲突、争端

连续三个月停牌意味着万科有更多时间与深圳地铁集团实施重组。然而，王世玉亮只是松了一口气，没有人想到万科的后院突然着火了。

股东大会后仅4小时，之前宣布全力支持万科的华润提出了程序性异议。华润集团表示:万科与深交所合作计划的公布，还没有经过万科董事会的讨论和批准，这是管理层自己的决定；万科董事会在3月11日召开了董事会，当天有21个细节，但没有提到将在3月12日签署的备忘录。

华润还表示，华润驻万科的三位董事已经向深港监管部门报告了上述问题。目前，监管机构正在处理反馈。

这意味着万科管理层没有就重组事宜与华润进行充分沟通。

对此，万科以合作备忘录不具有法律约束力为由回应棱镜，认为合作备忘录的签署不需要董事会事先审核，符合公司治理的相关规定。

万科表示，3月12日上午，公司与深圳地铁集团签署了战略合作备忘录。这份备忘录只是拟议交易的初步意向。除了费用、保密、终止、法律适用和争议解决等一般条款外，其他条款目前和将来对MTRC和公司都没有法律约束力。该备忘录没有明确规定具体的注入项目，也没有规定重组中相应的股权比例和股权价格。如果未来的交易需要进行，需要经过董事会和股东大会的审查。根据《公司法》和《公司章程》，签署无法律约束力的备忘录不是必须由董事会和股东大会审查的事项。因此，公司签署的合作备忘录无需事先经过董事会审议，符合公司治理的相关规定。

随后，华润集团在半夜再次回应:公司以董事会的名义发布公告(根据董事会的命令)，该公告涉及公司的重大资产交易和价格敏感信息，因此该公告必须先经过董事会讨论。

曾经亲密的盟友来了又走，打了三个回合。外界很容易发现万科股东和管理层之间的沟通不够，甚至存在差距。

接近万科的人士也对棱镜表示惊讶。毕竟，前几天，华润集团董事长傅育宁在两会期间公开表示全力支持万科。

然而，双方的差距实际上已经暴露出来。此前，在宝能首次成为万科第一大股东后，华润集团曾一度增持，并重返第一大股东的位置。然而，在宝能再次出手之后，华润的支持只是精神上的。当时，华润内部人士告诉Prism，作为一个中央企业，华润有一个长长的决策链，它使用的所有资金都是国有资产。而且，傅育宁在更换教练后不同于宋林的前任。

此外，从万科对华润询问的回应中，“棱镜”发现了双方沟通中可能存在的另一个问题。

2016年1月初，万科在其例行公告中提到，它已与潜在交易对手签署了一份不具法律约束力的合作意向书。然而，在3月15日举行的网络业绩简报会上，谭华杰表示，当时的潜在交易对手不是深圳地铁。

但万科在晚间声明中指出，春节前，万科管理团队拜访华润董事时，明确表示公司有意与深圳地铁集团开展战略合作，并提到向地铁集团增发股份的可能性。或者，在1月初的公告之后，春节之前，万科放弃了之前的重组对象，找到了新的深圳地铁；或者，双方在重组的沟通上确实存在一些问题。

值得注意的是，3月14日，万科临时取消了原定下午举行的与深圳地铁战略合作媒体见面会。万科当时解释说，由于时间仓促，双方都没有做好充分准备。现在看来，华润当时很有可能提出异议，导致媒体见面会取消。

传说:3月14日的业绩推介会暂时取消了与深圳地铁战略合作媒体的会面

《21世纪经济报道》甚至援引消息人士的话说，2016年元宵节刚过，宝能集团董事长姚振华就主动拜访了华润集团。华润集团在深圳开会期间，姚振华突然造访，与傅育宁进行了一个多小时的秘密会谈。虽然报道说双方没有达成任何共识，但姚振华拉拢傅育宁的标题被媒体转载时采用，混乱的局面可见一斑。

道路阻力和长

盟友华润的突然冷箭使情况更加复杂，也使重组更加复杂和混乱。

万科和深圳地铁的重组可能实施，也可能不实施。谭华杰在股东大会上是这么说的。

首先，万科和深圳地铁的重组必须得到深圳市国资委的批准。但直到现在，深圳SASAC还没有做出明确的声明。

重组方案经SASAC批准后，能通过董事会吗？在董事会尚未重组、宝能和安邦未能获得董事会席位的情况下，通过董事会没有任何悬念。然而，华润态度的突然转变，让董事会更加悬而未决。

董事会批准后，股东大会将会怎样？宝能可能会投反对票。第三大股东安邦的态度如何？安邦是否坚决支持双方声明的管理层？

传奇:王石重返腾讯财经的“棱镜”问题

在17日的股东大会上，棱镜问王石:安邦对与深圳地铁的合作持什么态度？安邦是否与万科管理层形成了协同行动的角色？王石就交给于亮去回答。于亮表示，对于“一致行动人”有严格的法律定义，安邦是否是“一致行动人”与此次重组无关。秘书长朱旭摇摇头否认了这一说法。王石当即表示，以余良的回答为准。

随后，朱旭向棱镜强调，深圳证券交易所对一致行动者之间的关系有严格的规定。我们需要签署协议，但是我们还没有和安邦签署相关协议。她表示，安邦和万科管理层的行动并不一致。

此外，在17日晚空时间间隔的三轮争斗之后，第二大股东华润会在下一次讨论重组计划的股东大会上投反对票吗？虽然可能性很小，但不知道管理层是否不能安慰婆婆。