天堂硅谷员工内幕交易被罚“PE+上市公司”模式须规范

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广东证监局近日披露的三张罚单揭露了“pe+上市公司”运作模式的原罪——内幕交易。参与方是天堂硅谷的内部人士、亲属和客户，天堂硅谷是国内“pe+上市公司”模式的先驱，赢得了行业地位和较高的价值，近两年模仿者翘首以待。这一模式不仅掀起了一股热潮，也引发了对合规性的讨论和完善监管的思考。

涉及两家上市公司

1月15日，广东证监局披露了对硅谷天堂的子公司浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司(简称“天堂硅谷”)员工、亲属和客户内幕交易的三项行政处罚决定，涉及建研集团、梅等上市公司的股份。三方都利用天堂硅谷与上市公司之间的沟通与合作进行内幕交易。短期利润金额在3万元至165万元之间，被监管部门处罚为“不罚两罚”。

梅较早与天堂硅谷合作，公司因战略转型需要，于2014年4月开始联系浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司(“天堂硅谷”)。2014年7月21日，天堂硅谷董事长袁某、总裁何某等人赴重庆正式会见梅董事长马某，沟通双方战略合作的具体方案。确定了两个基本的战略合作问题，即天堂硅谷拟通过认购固定增持股份和接受美赞臣大股东通过大宗交易减持股份的方式成为美赞臣的小股东，天堂硅谷与美赞臣签署战略合作协议并提供并购重组服务。在2014年8月27日开市之前，梅宣布了这个消息。据广东证监局统计，梅与天堂硅谷的固定增长和战略合作的内幕信息敏感期为2014年7月21日至8月27日。

此后，建言集团还与天堂硅谷合作。双方于2014年8月19日开始接触。2014年9月12日，建设研究组组长蔡谋谋同意建设研究组秘书长林谋谋和投资部部长柯谋谋来天堂硅谷与天堂硅谷开展业务。王宏谋和王会面，讨论战略合作事宜。双方达成了战略合作意向，确定了战略合作的具体方式:一是天堂硅谷通过大宗交易获得了建设研究集团的部分股份；其次，CSIC与天堂硅谷签署了战略服务协议，天堂硅谷为CSIC提供了并购等后续战略咨询服务。2014年9月15日，王将《战略咨询服务协议》讨论稿发送给天堂硅谷风险控制部周某审阅。同一天，周某某审阅并修改了相关修改文件，并将其发送给王，同时抄送风险投资部(内幕交易方)经理陆。2014年9月19日，中国建设研究集团与天堂硅谷完成了一笔大规模交易，并签署了战略咨询协议。2014年9月20日开市前，建行集团发布了相关合作和高管裁员公告。广东证监局称，此次合作的内幕信息敏感期为2014年9月12日至9月20日。

该党被罚款两次

被处罚的当事人包括天堂硅谷创业投资部经理陆、天堂硅谷董事长袁谋谋的客户叶小红、王配偶在天堂硅谷创业投资部的妹妹。其中，涉及金额最大的是叶小红，利润总额为165万元。

经过调查，在上述两个内幕消息的敏感时期，叶小红与天堂硅谷董事长袁某有过几次电话联系。他分别于2014年8月12日至2014年8月21日购买了梅。2014年10月，全部售出，利润60.19万元；我于2014年9月18日和19日购买了建言集团，并于2014年12月至2015年4月期间将其出售，利润为104.81万元，总利润为165万元。

此外，陆于2014年9月16日即时买入该等股份，并于2015年1月26日全部卖出，获利人民币30，500元。

王在内幕消息敏感时期，一直呆在姐姐家，照顾孩子和老人，并多次与天堂硅谷风险投资部的王联系。2014年9月19日，王巧花新开户仅三天，在建言集团购买，2014年11月5日至2014年12月17日全部售出，利润64，700元。上述利润全部被中国证监会没收，并处以双倍罚款。

硅谷天堂开创“pe+上市公司”的运营模式后，在上市公司和pe机构中流行开来，pe机构甚至私募也纷纷效仿。与此同时，关于这种创新运营模式的监管问题也随之而来。

据《上海证券报》记者报道，早在2014年底，pe与上市公司的这种合作就被纳入日常监管重点，相关的监管改进措施也开始讨论。直到最近，随着监管部门的调查和处罚决定的出台，“pe+上市公司”的经营问题逐渐暴露出来。

有分析师认为:“私募股权参与上市公司为二级市场带来了新鲜血液和新的运作模式，客观上有利于市场活动。”但是，由于pe对二级市场规则的理解和掌握，以及制度本身存在的一些问题，违规和内幕交易在中间容易发生。例如，pe标牌的公布时间和实际购买时间之间通常有一个间隔。知情人士，尤其是pe内部人士，在标语牌发布前有机会购买，相关方的行为规范有待进一步完善。”