交易所审核从严两公司“连环式重组”齐领问询函

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新年以来，上海证券交易所连续发生两起“连环重组”事件。首先，在长期停牌过程中，石霞纸业首先通过配售资产、负债和收购小资产，将公司转变为一个“准空壳”，然后通过发行股票和支付现金的方式收购京山创新。100%股权。其次，南京新百在本月上半年先后抛出了两项重大资产收购计划，涉及到co集团和三宝国际等基础资产。今天，上述两个创新的重组案例已经收到了上海证券交易所的询证函。如何刻画重组模式，标的资产的估值是否合理，承诺的业绩能否实现，已经成为监管当局关注的焦点。

石霞造纸工业:审计标准等同于首次公开发行吗？

根据石霞纸业公司今天发布的公告，上交所上市公司监管部近日就公司重组方案发出了一封询证函，共询问了6大项和16小项。从调查的顺序来看，监管当局最关心的是石霞纸业此次重组的性质。由此得出结论，在借壳上市等同于ipo的标准下，石霞纸业是否仍然符合相关的发行条件？

回顾石霞纸业在停牌期间的一系列经营情况，公司股票于2015年5月20日停牌后，经过几个月的筹划，于2015年8月26日首次抛出了重大资产出售和重大资产购买的草案，即公司将全部经营资产和负债出售给原控股股东金城实业，并以现金形式向非关联方钟华和刘建军购买了博新科技股份有限公司70%的股份。但博利信的资产规模不大，账面净资产约为1649万元，上述股权交易价格为9310万元。

上述交易计划谈妥后，石霞纸业立即进入重大资产重组停牌程序。期间，控股股东金城实业将其持有的上市公司19.06%的股权转让给盛鑫童渊，将其持有的5.62%的股权转让给自然人王一淳。此次转让后，石霞纸业的控股股东变更为盛鑫童渊，实际控制人变更为朱胜英、李东锋、孔廷俊。2016年1月初，公司披露了重组报告草案，拟向永丰兴业支付现金购买京山创新50%的股权，向盛鑫童渊、广兴顺业、宝润童渊、天河时报发行股份购买京山创新剩余50%的股权，总交易价格为17.1亿元。

在上述系列重组中，盛鑫童渊的作用尤其值得关注。根据重组报告书草案，盛鑫童渊于2015年11月5日注册成立，但一个月后，它以超低价格收购了石霞纸业19.06%的股权，成为公司的第一大股东。永丰兴业原本持有京山创新100%的股权(实际控制人为冯伟)，盛鑫童渊于2015年12月18日以现金2.14亿元获得京山创新13.89%的股权。换句话说，在停牌半年期间，石霞纸业先后策划了两次重组:第一次，将所有资产和负债拨出，同时收购较小的资产，使公司接近“空壳”。随后，盛鑫童渊凭借“强势”再次获得公司大股东地位，改变了实际控制人，并突然入股本次重组的资产。

正是在上述背景下，上交所询证函中的第一个问题要求石霞纸业参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条，逐项说明标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。如有不满，应作出特别说明，并邀请财务顾问和律师发表意见。

虽然石霞纸业在其重组计划中声明此次重组不构成借壳上市，但监管机构的上述声明是否意味着其将此次“空壳重组”视为借壳上市，并按照ipo标准实施审计？

应该指出的是，基础资产京山创新在2013年和2014年的经营业绩并不令人满意。如果重组按照ipo标准进行审计，重组将很难“通过”。

南京新百:待购资产的高估值合理吗？

与石霞纸业的“系列重组”模式不同，南京新百的重组侧重于一口气卖出两个重大重组方案。

具体来说，南京新百的第一个交易计划是，公司计划以57.64亿元的价格，通过发行股票和支付现金的方式，购买金威医疗股份有限公司持有的美国上市公司co集团65.4%的股权，并筹集配套资金，其中大部分将用于支付上述收购的现金对价。在co集团私有化完成后，该公司还将收购其剩余的34.6%的股份。随后，南京新百在1月9日发布的第二个交易计划是，公司计划以发行股票的方式购买安康通84%的股权、三宝国际100%的股权和齐鲁干细胞76%的股权，总交易价格为59亿元。

鉴于co集团和齐鲁干细胞主要从事基础资产中的脐带血造血干细胞储存业务，根据《外商投资产业目录》(2015年修订)，禁止外商投资人类干细胞和基因诊断治疗技术的开发和应用产业。因此，在询价中，上海证券交易所要求公司补充披露标的资产是否属于被禁止的外商投资行业。

同时，由于co集团在开曼群岛注册，在美国的私有化尚未完成，上海证券交易所也更加关注co集团股权结构的稳定性和私有化失败的风险，要求公司做出相应的信息披露和风险预警。在业务风险方面，在co集团运营的三个脐带血银行城市中，自体银行约占90%，公众银行约占10%。媒体质疑脐带血的过度商业化。此外，上海证券交易所要求企业比较同行业公共图书馆和自助图书馆的比例，并定量分析增加公共图书馆比例的影响。

此外，安康通的另一个目标资产的主要业务是居家养老。该公司在过去两年的业绩一直处于亏损状态，但据估计，2016年至2020年的总利润约为1.74亿元，估计价值为6.7亿元，增值率高达1691%。此次交易的价格比其控股股东于2013年9月购买安康通控股股份时高出7倍。鉴于安康通的业绩和财务状况在过去两年没有显著改善，此次交易的价格大幅上涨。上海证券交易所要求南京新百披露安康通盈利预测的可实现性以及关联交易大幅升值的合理性。

同样，作为基础资产之一的三宝国际(Sanpower International)也没有真正的业务，其主要资产和业务是其全资公司natali。以色列养老服务公司Natali在2014年遭受亏损，2015年1月至9月净利润约为2500万元人民币。回顾过去，这笔交易的估值约为20亿元，增值率为30111%。因此，上海证券交易所要求南京新百按照主要业务类型披露收入、成本和费用的预测数据，并对可比交易进行估值分析，以说明关联交易定价的合理性。