恒康医疗及实控人被立案稽查 重组事宜或生变

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恒康医疗用品有限公司最近有点恼火。深交所刚刚对M&A事件进行了调查，证监会发布的调查通知再次摆在我们面前。

2日晚，公司宣布，2月1日，恒康医疗及其董事长、控股股东、实际控制人阕文彬分别收到中国证监会的调查通知。由于公司认为涉嫌违反证券法律法规，控股股东兼实际控制人阙文彬涉嫌违反证券法律法规，中国证监会决定立案检查。

2月1日，深交所对该公司日前披露的一桩并购案发出了询证函，质疑重组案中预付的“诚信基金”的名称，是否符合商业惯例，是否涉嫌损害上市公司利益或变相提供资助等。

随着公司和实际控制人陷入审计风暴，上述重组事项是否会发生变化值得继续关注。

奇怪的“诚意金”

具体而言，根据恒康医疗的收购草案，公司计划以1.239亿元的交易价格向朱治中收购恒康医疗70%的股权。据介绍，崇州第二医院是一所集医疗、教学、科研、康复、预防保健为一体的营利性二级综合医院。交易完成后，崇州第二医院将成为恒康医疗的控股子公司。2015年1月至9月，医院实现净利润463.22万元。

然而，这起看似简单的资产收购案却因双方之间的一纸“诚信黄金协议”而引发了轩然大波。据了解，2015年12月29日，恒康医疗用品有限公司与崇州第二医院、朱治中签订了《诚信金协议》，约定公司计划以现金方式购买崇州第二医院70%的股权。在满足协议的前提下，公司分两期向朱治中的委托收款账户支付了1.1亿元。

其中，第一期诚意8000万元，需满足双方建立技术服务合作等五个前提条件后支付，崇州第二医院与目标公司的供应链已由公司管理；朱治中将原崇州市第二人民医院购买的崇州市崇阳镇西桥社区国有土地使用权变更为目标公司名下后，支付二期诚意金3000万元。

双方同意，恒康医疗支付诚信金后，公司有权监督目标公司的经营管理活动；朱志忠、崇州市第二医院购买和出售50万元以上资产应取得公司的书面同意；公司对崇州第二医院和目标公司的重要事项拥有否决权。如崇州市第二医院和朱志忠违反诚信金协议约定的义务，应向公司返还1.2倍的诚信金；如本次股权收购未获公司董事会、股东会或相关部门批准，崇州第二医院和朱治中应返还全部诚意资金，并按银行同期贷款利率支付利息。崇州市第二医院和朱治中对诚意金的退还、逾期利息的支付和违约金承担连带责任。

监管机构的深入质询

对此，深圳证券交易所于2月1日发出询证函，指出恒康医疗真诚垫付1.1亿元的原因和必要性，以及上述做法是否符合商业惯例，是否涉嫌损害上市公司利益或变相为其提供资助。同时，深交所要求公司进行补充披露，如双方同意的清还诚意和付息协议的可执行性，上市公司是否采取措施确保上述资金的安全等。，提示资金无法收回的可能风险，并要求独立财务顾问检查上述事项和交易对手的履约能力，发表专业意见。

此外，这一诚信基金的资金来源也受到监管当局的质疑。根据恒康医疗1月22日披露的“关于变更部分募集资金用途的公告”，公司拟终止“萍乡市赣西医院股份有限公司整体改造项目”，变更相关募集资金用于支付公司收购崇州市第二医院70%的股权。

对此，深圳证券交易所要求公司在报告中披露收购崇州第二医院的资金来源，并结合原投资项目可行性研究报告和市场需求，披露募集资金投资方向变化的具体原因和合理性。请独立财务顾问核实公司支付的1.1亿元资金来源，是否存在非法使用募集资金的嫌疑，并给出专业意见。

值得一提的是，收购崇州第二医院仅是恒康医疗主要资产收购的三分之一。据悉，该公司拟收购的目标资产还包括武汉商业职工医院和一家海外公司。本公司最新重组进展显示，本公司已完成海外公司全面尽职调查工作，并与交易对手就收购海外公司的细节进行了深入谈判。然而，由于商业医院涉及的股东众多，且资产所有权复杂，收购计划正在进一步细化和完善。对此，深交所在重组询证函中也表示，请披露暂停期间公司收购上述两个目标完成的具体工作、后续推进计划和预计完成时间。

对“立案审查”的新担忧

恒康医疗2月2日晚宣布，2月1日，公司及其董事长、控股股东、实际控制人阕文彬分别收到了中国证监会的调查通知。

根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，因公司信息披露涉嫌违反证券法律法规，公司控股股东和实际控制人涉嫌违反证券法律法规，中国证监会决定对公司和进行调查。

如果公司受到中国证监会的行政处罚，行政处罚决定认定公司存在重大违法行为，或者因违规未披露重要信息被依法移送公安机关，公司将因违反《深圳证券交易所上市规则(2014年修订)》第13.2.1条规定的重大信息披露被警告存在退市风险。

然而，值得注意的是，该公司和文彬阙是“立案调查”，而不是“立案调查”。根据专业解释，审计主体应为中国证监会审计部门。