现代制药77亿化药资产整合在即 12细节遭上交所问询

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3月18日，现代制药宣布收到上海证券交易所3月17日发出的询证函，要求对现代制药提出的斥资77亿元整合国药集团旗下化工行业的资产重组计划进行进一步说明和补充，并列出12项询价内容。

3月18日，现代制药宣布收到上海证券交易所3月17日发出的询证函，要求对现代制药提出的斥资77亿元整合国药集团旗下化工行业的资产重组计划进行进一步说明和补充，并列出12项询价内容。

现代制药有限公司成立于1996年，是上海医药工程学院的研发工厂。它于2004年首次公开发行，并在上海证券交易所主板上市。同年，控股河南商丘哈森制药有限公司，更名为上海现代哈森(商丘)制药有限公司；2010年上海医药工程学院并入国药集团后，现代制药开始梳理化工资产的并购。

根据之前宣布的重组计划，现代制药计划以每股29.11元的价格发行不超过2.64亿股的股份，并以现金支付6500万元，总价格为77.44亿元，收购间接控股股东国药控股持有的国药集团化学制药企业的股权和经营资产。同时，公司计划以每股29.11元的价格筹集不超过19亿元的配套资金，用于支付部分交易对价和中介代理费。

但是，对于上述重组方案，上海证券交易所认为现代药业披露不详细，因为医药和医药行业相对特殊，受国家政策影响较大，所以上海证券交易所希望现代药业对行业信息、经营状况和标的资产的估值给出详细的解释。

例如，上海证券交易所要求现代制药补充披露每项标的资产的主要产品的名称、适应症或功能主治、药品注册分类、过去两年和第一阶段的销售额以及相关发明专利的起止期限；每项标的资产所属的医药制造子行业及其增长率，以及标的资产在行业中的市场份额；标的资产所属行业的主要监管规则，以及近年来出台的新政策，并定量分析其对公司和标的资产的主要影响，充分提示相关风险等。

对于对制药企业影响较大的药品生产许可证和gmp证书，上海证券交易所也提出了质疑，要求现代制药企业披露受过期证书影响的产品占公司总产量的比例，以及换证的难度和可能性。

此外，与历史年度相比，标的资产之一的平山药业的经营状况在未来将发生较大变化，许多标的资产在过去三年中已经发生了股权转让。上海证券交易所还要求现代制药补充相关的评估和增值率的细节，并给出合理的解释。

与此同时，上海证券交易所也特别关注现代制药公司在此次重组中是否涉及关联交易。2015年12月25日，本次重组交易的交易对手之一韩通过股权转让获得国药伟达33%的股权和医药33%的股权，并在本次计划中将这部分资产出售给上市公司。

对此，上交所要求公司补充披露韩在评估基准日之后购买目标公司相关股权并出售给上市公司的原因，以及韩与上市公司及公司控股股东是否存在关联关系或一致行动关系。

(编者:张维贤)