王子新材“跨界”移动游戏拟50亿元揽入飞流九天

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今天，普林斯新材料公司披露了一份重大资产重组草案。该公司计划以50亿元的价格收购手机游戏公司北京刘飞久田科技有限公司100%的股权。这是普林斯新材料公司从事塑料包装材料研发和销售的“大规模”跨境合并。

根据草案，王子新材料拟通过现金对价和发行股份的方式收购刘飞久田100%的股权，标的资产价值为人民币50亿元。其中，公司将向新疆网通支付32.44亿元现金，并在9天内购买其在刘飞64.87%的股份；此外，以每股33.37元的发行价向史文勇和金鑫恒瑞共发行股份5263.71万股，购买其持有的刘飞久田22.00%和13.13%的股份。

同时，为提高本次重组的效率，公司计划向实际控制人王进军、新疆何英等9家发行人发行1.09亿股，每股发行价格为33.37元，并筹集不超过36.44亿元的配套资金，用于支付本次重组的现金对价、本次重组交易的税费及补充九天流动性。发行股票、支付现金购买资产和筹集配套资金是彼此的先决条件。

交易前，王进军直接持有王子新材料54.23%的股份；交易完成后，王进军的持股比例将降至22.90%。2016年5月，、王、王晓军、与恒瑞、浩辉、浩耀、浩泽签署了《协同行动协议》，王进军仍为公司的实际控制人。

具体看本次交易的标的，截至2015年12月31日，该标的资产在基准日的净资产为6.3亿元，按照收益法，刘飞久田100%股权的评估值为50.04亿元。经交易各方协商，确定刘飞久田100%股权的交易价格为50亿元，增值额为43.74亿元，增值率为694.29%。

事实上，就在今年3月，刘飞久田发生了股权转让。新疆网通、刘飞久田和史文勇签署了终止协议，解除了网通对史文勇通过vie结构持有的刘飞久田22%股权的协议控制。史文勇以其名义实质上获得了刘飞久田22%的股权，交易对价为8.8亿元，由史文勇支付给新疆网通。前述22%股权对应的刘飞九天总股权价值为40亿元。在这次合并两个月后，《刘飞九天》的价格已经涨到了50亿元。

对于这两笔交易的定价差异，普林斯新材料公司的公告解释了刘飞在计划交易时九天的盈利能力是不同的，而这两笔交易对刘飞九天的股权结构的影响也是不同的。交易对手称，2015年9天模拟并购净利润约为2.87亿元，盈利能力强于2014年(净利润1.39亿元)，内在价值提高；此外，收购王耔新材料是收购刘飞久田100%的股权，属于控制权收购，交易价格考虑了控制权溢价。

此外，王子才还表示，根据业绩承诺，刘飞9天的动态市盈率为12.50倍，低于手机游戏可比交易的平均市盈率(15倍)、手机网络营销可比交易的平均市盈率(14.73倍)、手机网络营销可比交易的平均市盈率(15.53倍)。刘飞9天交易的市净率为6.23倍，也明显低于行业平均水平(12.49倍)。

根据交易双方签订的利润补偿协议，石文勇、新疆何英、金鑫恒瑞承诺，2016年、2017年、2018年，刘飞九天经审计扣除后的净利润分别达到4亿元、5亿元、6亿元。否则，上述交易对手将相应补偿王耔新材料的业绩。

据公开信息，刘飞九天成立于2009年5月。它的主要业务包括手机游戏和手机网络营销，有7个子公司。其中，刘飞九天手机游戏业务主要包括游戏开发、分销和运营等。成功开发了《龙的呼唤》、《武林盟主》等游戏产品，发行运营了《围城》、《三国》等。在移动互联网营销方面，刘飞为客户提供九天多渠道推广服务，包括京东、百度、腾讯和公众评论。

根据历史经营数据，2014年和2015年，刘飞分别实现营业收入6.87亿元和9.04亿元，净利润分别为1.39亿元和2.87亿元。

目前，手机游戏市场发展迅速。根据艾瑞咨询提供的数据，截至2015年第二季度末，国内网络游戏市场规模为335.5亿元，其中手机游戏市场规模达到110.9亿元，占整个网络游戏市场的三分之一。

王子才还表示，此次交易完成后，刘飞将成为公司九天的全资子公司，公司将增加手机游戏和手机网络营销业务，该业务的总营业收入将占公司营业收入的67.21%。近年来，受宏观经济形势的影响，电子产品包装市场增速放缓，王耔新材料现有主营业务发展有限。因此，手机游戏和移动互联网的营销业务将成为公司未来业务发展的主要方向和主要利润来源。