证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见

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近日，中国证监会公开征求意见，要求修改《上市公司重大资产重组办法》(以下简称《重组办法》)。这是2014年11月后《重组办法》的又一次修订，重点是进一步规范“借壳”上市(以下简称“重组上市”)的市场行为，体现了“法律监管、严格监管、综合监管”的理念。

《重组办法》最后一次修订贯彻了《国务院关于进一步优化企业并购重组市场环境的意见》(国发〔2014〕14号)和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)。它体现了“放松管制、加强监管”的理念，激发了M&A市场的积极性，提高了重组效率。同时，我们也必须看到，市场发展不断对监管机制提出挑战，特别是去年股市出现异常波动后，出现了一些新问题:一些不符合标准条件的公司试图规避重组上市的标准；由于ipo排队时间长，一批“红筹股”企业在海外退市后寻求重返a股市场，而“空壳”资源稀缺，炒作升温，再次引发市场热议。

此次修订的目的是冷却投机性空壳，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购提高上市公司质量，引导更多资金投资实体经济。因此，《重组办法》在加强信息披露、加强事后监管、督促中介机构回归岗位、保护投资者权益等方面做出了一系列配套安排。此次修订涉及五个条款，主要包括三个方面:一是完善重组上市的认定标准，收紧制度与标准之间的“栅栏”。借鉴包括香港市场在内的国际成熟市场经验，细化上市公司“控制权变更”的认定标准，完善资产购买规模的判断指标，明确首次累计原则的期限。第二，完善抑制投机的配套监管措施。取消重组上市的配套融资，提高重组方的实力要求；为抑制短期投机和概念投机，要求上市公司原控股股东和新进入控股股东的股份锁定36个月，其他新进入股东的锁定期由目前的12个月延长至24个月；上市公司或其控股股东或实际控制人在过去三年内违反法律法规或在一年内被交易所公开谴责的，不得“出售其壳”。三是按照综合监管的原则，强化证券公司、会计师事务所、资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任，按照“勤勉尽责”的法定要求加大责任追究力度。

在规则的适用上，《重组办法》的过渡性安排将由股东大会进行划分，即在修订后的《重组办法》生效后，如果重组上市方案已经股东大会表决通过，原则上按照原规定进行披露和审核，其他将按照新规定执行。

规则完善后,“假壳”和“垃圾壳”投机的利润空将大大减少，这有利于上市公司通过正常的并购提高自身素质，促进行业整合和升级。同时，新规提高了“借壳”门槛和“卖壳”成本，有利于强化退市制度刚性，缓解“退市难”局面，有利于清理股市“僵尸企业”，促进上市公司“优胜劣汰”。在严格重组上市门槛的同时，中国证监会将结合并购信息披露的特点，加强事后监管。对虚假披露重组信息和闪烁重组等行为进行了查处。总的来说，这次修订反映了监管当局维护市场“公开、公平和公正”的决心。通过建立并购基本制度，加强对上市公司的监管，提高信息披露质量，严厉打击内幕交易等违法行为，投资者特别是中小投资者的权益将得到更充分的保护。