该怎样掐中信息披露的“死穴”

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□曹中铭

自去年下半年以来，监管部门向相关上市公司发出的监管工作函、关注函和询证函如雪片般飞来，形成了一幅奇特的市场景观。虽然它反映了市场监管的进步，但也反映了上市公司信息披露中存在的诸多异常现象。这些数据最能反映这类官方信函的“密度”问题。据统计，在2015年11月至2016年1月的65个交易日中，沪深两市共发出300多封询价信，平均一个交易日发出近5封，较前三个月增加了一倍多。

监管部门发出的监管工作函、关注函和询证函主要涉及并购、资产整合、高交付和转让、许可和壳资源保护。例如，自今年年初以来，许多上市公司都宣布了高额的交割和转让计划，其中有许多业绩平平的公司，有些甚至出现亏损，但它们可以被冠以“交割和转让大王”的称号，也有许多相关上市公司受到监管部门的关注和询问。例如，金盛精密2015年的亏损估计为4.59亿元，但它推出了10至30年的高交割计划，至今已成为沪深股市的“高交割王”。对于这样的上市公司，深圳证券交易所发出监管关注函并不奇怪。

对此，金盛精密分析了利润分配方案与增长的匹配，但控股股东的减持方案也暴露出来。事实上，金盛精密的高交付计划是由其控股股东金辉国际提出的。金辉国际还承诺在计划披露后的三个月内不减持股份，但在披露后的六个月内减持股份不超过5%。如果没有监管机构的关注，金辉国际的控股股东减持计划可能不会被曝光。

由此可见，监管当局的关注和质询不仅可以揭露宣布高转股计划的上市公司的控股股东减持计划，还可以逼出并购的相关“真相”。例如，去年6月5日下午停牌后，观复公司开始策划重大事件，经过多次停牌复牌，其并购活动总是“雾中看花”。前一次收购的进展几个月未见，新一轮重组已经开始。这种反复无常也吸引了监管机构的询问。日前，观复股份终于披露了通过发行股票和支付现金的方式购买塑料大米信息100%股权的计划，其并购重组的目标暴露了其真实内容。

许多市场参与者将目前“满天飞”的情况，如关切信和询问，解释为“为登记制度铺平道路”。信息披露是即将实施的登记制度的“生命线”。在监管部门近几年实施的诸多新股发行制度改革措施中，强化以信息披露为核心的监管理念意义重大。关注函和询证函实质上都是在打击上市公司，提高信息披露质量。退一步说，如果上市公司在宣布高交付计划或并购重组计划时履行自愿披露原则，不隐瞒“应披露但不披露的信息”，两大交易所会不会发出这么多的关注函或询问函？

因此，解决上市公司频繁发出关注函和询证函的困境的关键在于上市公司的信息披露。如果上市公司甚至不能很好地披露信息，这些上市公司如何适应未来将要实施的注册制度，如何避免虚假发行和上市，如包装粉饰和财务欺诈？

笔者认为可以从三个方面采取措施。一是抓紧修订《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》中关于信息披露的规定；二是实行刚性监管。上市公司信息披露违规，最高罚款60万元，与其背后的利益相比微不足道。目前，市场监管受到制度建设的限制，弹性较大，刚性较小。如果像金盛精密这种本应披露的信息不被披露，监管机构将对其处以500万乃至数千万的罚款，或许还会权衡“成本”。第三，让上市公司从被动披露转向主动披露。以并购为例。上市公司并购可以实行“备案”制度。上市公司并购只有在监管部门“备案”后才能实施。首先，上市公司向上海和深圳证券交易所报告了该计划，然后在一个月后回复“同意备案”或“不备案”。“同意备案”和“不备案”的实施方案说明理由，并要求上市公司说明相关问题。下一次答复将在一个月后，并将继续分发。如果上市公司不主动披露信息，他们的并购将被自己拖垮。此类措施无形中捏了并购信息披露的“死穴”，效果将非常突出。

显然，为了减少关注函和询证函的数量，有必要促使上市公司尽快从被动披露转向主动披露，这无疑是监管当局面临的一个棘手问题。

(作者是资深市场观察家)