汽车反垄断指南第三次征求意见： 新车推广期价格限制未获豁免权

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《汽车反垄断指南》第三次征求意见:新车推广期的价格限制没有免除

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《指南》草案明确规定，在品牌汽车售后市场占据主导地位的汽车供应商，无正当理由不得限制配件制造商生产双标准零部件；不应限制配件的出口；售后维护技术信息的供应渠道不应受到限制。相关法规在很大程度上打破了原始设备制造商对零部件供应商的出口管制和对分销商的出口管制。

本报记者周开平实习生郭馨予广州北京报道

1月7日，国家发展和改革委员会(NDRC)第三次召集汽车行业代表来京，集中讨论《汽车行业反垄断指南》(以下简称《指南》)草案。

这是自去年8月和10月以来，国家发改委第三次公开征求汽车行业代表的意见，下一步是公开征求全社会的意见。据悉，该指南预计将于今年5月提交国务院反垄断委员会并正式发布。目前，大部分法规已经在征求意见稿中起草完毕，部分条款将根据各方反馈和专家意见进行修改和补充。

汽车产业链的高度垄断一直是国家执法部门关注的焦点。自2014年以来，国家发改委频繁打击汽车垄断，对奥迪、奔驰、克莱斯勒和东风日产共罚款20.47亿元。

然而，相关汽车公司普遍认为《反垄断法》过于宽泛，因为它没有针对汽车行业的具体规定，他们不知道在经营过程中违反垄断的红线在哪里。在国家有关部门高举反垄断“大棒”的压力下，汽车行业期待出台细则，降低汽车经营者的合规成本，保护消费者利益和社会公共利益，促进汽车市场健康发展，这已成为《指南》起草的背景。

该指南草案有两个最重要的突破:首先，它澄清了汽车公司非常关注的纵向价格限制可以申请豁免的常见情况；第二是确认汽车公司控制售后配件(双标准零件和同质零件)流通的权力。这两点是整个指南的核心，极大地触动了原有的利益链条。在研讨会上，整车厂也站在自己的立场上，提出了一些意见。

新车推广期和旧车清仓期也不例外

在《指南》的起草过程中，汽车公司普遍关注汽车行业经营者可以合法设定纵向价格限制的情况。在欧美的相关法律和案例中，根据各自市场的具体情况，提出了免责情形。其中，代工是产业链的主要垄断者，所以它也特别注重免疫力。

在最新征求意见稿中，《指南》列出了四种常见情况，即新能源汽车的推广期，经销商只承担中间商的角色，根据《反垄断法》，政府采购和电子商务销售中的纵向价格限制可以豁免。仅承担中介角色的经销商销售是指汽车供应商直接与特定的第三方或特定的最终客户(如汽车供应商和经销商的员工、主要客户、广告和赞助商等)进行谈判。)来达到销售价格，并且只授权经销商在诸如交货、收款和开票等交易环节完成销售。《指南》承认，这种交易在实践中很常见，在这种交易中，授权交易商只承担中间人的角色，协助完成交易，这与完全意义上的交易商不同。

值得注意的是，原始设备制造商普遍要求的新车推广期和旧车清仓期的纵向价格限制豁免并未纳入征求意见稿。这似乎出乎原始设备制造商的意料，许多代表在研讨会期间向指南起草小组提出了他们的意见。

一汽-大众奥迪销售部副总经理葛表示，新车上市初期和车展期间的限价令不仅保护了汽车企业在的投资，也在一定程度上保护了消费者的利益，希望在这一特殊时期可以免除限价令。在1月7日的会议上，大多数汽车公司基本上都持这种观点。

有关当局给了各方表达意见的机会，从他们自己的角度提出建议是正常的。中国汽车工业协会会长徐海东表示，从品牌保护和创新保护的角度来看，应考虑尊重R&D投资，新车上市期间的价格限制也应纳入豁免范围。

另一方面，基于已被纳入豁免的新能源汽车的推广期，有人认为应该考虑新能源汽车的定义。广州汽车集团的代表建议扩大新能源汽车的概念。《指南》中“新能源汽车”的定义主要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车，但不包括混合动力汽车。GAC建议混合动力车也应包括在豁免范围内。

国家发展和改革委员会价格监督局副局长卢春燕回应称，新能源汽车是中国的一项重大产业政策，在新能源汽车推广期间可以获得纵向价格限制豁免，符合国家战略需要。鉴于汽车公司提出的相关意见，反垄断指引起草小组将认真整理和思考。

豁免决定了未来指南发布后汽车公司在产品营销过程中可以获得的权益，直接关系到汽车公司的销售政策和销售业绩，以及是否会成为反垄断部门的目标。目前，汽车市场打价格战是正常的，汽车企业可以限制，汽车企业不能限制，这对汽车企业影响很大。

《指南》的起草和出版非常谨慎。第三轮征求意见后，起草小组将进一步讨论和修改，然后公开征求全社会的意见。

同质零件的流通和双标准零件的生产不受限制

滥用市场支配地位是指南中要限制的另一个重要内容。由于原始设备制造商在整个供应链中处于绝对强势的地位，他们限制了配件市场的备件供应。

《指南》草案明确规定，在品牌汽车售后市场占据主导地位的汽车供应商，无正当理由不得限制配件制造商生产双标准零部件；不应限制配件的出口；售后维护技术信息的供应渠道不应受到限制。这些内容在很大程度上打破了原始设备制造商对零部件供应商和分销商的出口管制。

显然，这些规定削弱了汽车公司对供应链的控制。汽车公司一直表示，如果汽车制造商不控制零部件，流向市场的零部件质量可能得不到保证。在现行制度下，保证零件质量的主体是主机厂。

大众中国的代表说，由于汽车制造商对零部件负责，希望汽车制造商能够决定同质零件是否符合原始零件的质量。对于双标准零件，希望只有初始零件会同时标有原始设备制造商和零件的标记，如果零件制造商从其他第三方渠道提供的零件标有原始设备制造商的商标，则需要原始设备制造商的授权。

如何保证同质零件的质量是备件流通自由化争论的焦点。原始设备制造商普遍关注的是同质部件(在指南中也称为质量等同部件)的质量标准是否应得到原始设备制造商或国家指定的第三方质量认证机构的认可。

一般来说，同质配件有利于开拓市场竞争。但是，根据现行的《汽车品牌销售管理办法》，汽车制造商必须保证在车型停产后十年内零部件的供应。问题是，当市场好的时候，很多配件供应商来争夺这个市场，但是只有整车制造商会在这款车停产后提供。这意味着原始设备制造商在整个消费链中承担更多。

然而，从政府当局的角度来看，汽车制造商不可避免地要为自己的产品和配件维护和提供配件。此外，与市场上流通的所有其他商品一样，质量控制也有自己的政府监管部门，不需要由主机厂全面负责。

卢春燕明确指出，双重标准零件和同质零件的质量问题不属于《指南》的范围。中国汽车维修协会秘书长魏同伟表示，中国汽车维修协会目前正在成立一个标准化委员会，以推动标准体系的建立。同质配件的测试由具有国家资质的第三方和国家指定的测试机构进行。

经过一年多的准备，今年汽车产业链效益重组进入深水区。另一份涉及汽车分销各方利益的政策文件也将出台。1月7日，商务部起草的《汽车销售管理办法(征求意见稿)》在商务部网站上发布，征求社会意见。

指南和意见稿的目的是促进竞争，调整汽车制造商过于强势的市场地位，维护消费者权益，建立健康的市场秩序。汽车销售协会副会长刁表示，该指南的发布将为制造商提供一个改善关系的机会，应该在实践中进行动态调整和不断完善。

值得注意的是，该指南还规范了地方政府滥用行政权力和限制竞争的做法，重点是限制二手车市场迁移的问题。对此，商务部市场体系建设司表示，国务院高度重视限制搬迁问题，商务部也在与相关部门合作，重点解决这一问题。(编辑范文清)