中源协和遭监管问询 并购原“莆田系”公司风险待解

本篇文章1425字，读完约4分钟

中原协和被监督并询问收购原“普天部”公司的风险有待解决

引导阅读

一些投资银行家指出，此次事件的特殊性在于，中原协和通过M&A基金进行了非合并的“预收购”，其所承担的融资风险需要通过实施“表内收购”的方式固定增加融资。只有当提供者可以撤回时，问题才能得到解决；然而，固定收购的不确定性使得之前的“预收购”成为中原谢赫的一个烫手山芋。

本报记者李伟实习生韩依琪北京报道

中原谢赫(600645.sh)增加对上海克莱森生物科技有限公司(以下简称克莱森)的并购计划的不确定性因其卷入“韦泽泽西事件”仍在增加。

由于克雷森是为魏泽熙事件所涉医院提供细胞免疫技术服务的合作伙伴，而且该公司之前归莆田市的商人陈新喜所有，因此该合并也受到了市场和监管机构的质疑。

5月3日晚，上海证券交易所致信中原谢赫，要求其回复有关事件影响、法律责任和股份担保的询问；据《21世纪经济报道》记者调查，虽然中原谢赫对克莱森的收购尚未完成，但在M&A基金的架构下，克莱森的权利及相关风险实际上已由上市公司承担。

分析师指出，“魏泽熙事件”的发酵可能会影响到克莱森公司的最终估值。对于实际承担了风险的中原协和来说，这种不确定的“待安装”资产，其先购买后通过M&A基金注入的交易过程，以及如何化解这一事件的风险，也引起了业界的极大关注。

监督询问了四个问题

中原谢赫对原莆田医药公司克莱森的收购仍在继续发酵。

据公开信息，在“韦泽泽西事件”中，克莱森为武警北京二院肿瘤生物中心提供了技术服务，克莱森主要提供的“细胞免疫治疗技术”是此次事件的关键要素之一。

值得一提的是，两个多月前，中原谢赫披露收购计划时，中原谢赫发起的M&A基金将陈新喜等人的股权转让给了克莱森。

去年12月2日，中原谢赫发起成立M&A基金湖州荣源康瑞股权投资合伙企业(以下简称荣源康瑞)，作为次级股东出资1.25亿元。同时，杭州巨鲸财富管理有限公司(以下简称巨鲸财富)和上海普银安盛资产管理有限公司(以下简称普银安盛资产管理)分别出资2.35亿元和7.1亿元作为夹层和优先股东。

这意味着，在中原谢赫计划收购克莱森之前，该公司已被纳入自己发起的M&A基金。由于浦银安盛资产管理和巨鲸财富为M&A提供了优先融资，中原谢赫还以其子公司上海志诚生物科技有限公司(以下简称志诚生物)的股权作为融资担保。

“韦泽泽西事件”爆发后的第一个交易日，中原谢赫以“公司申请停牌核实相关事宜”为由申请停牌；《21世纪经济报道》记者从中原谢赫内部人士处证实，核实事宜与收购克莱森有关。

5月3日晚，中原协和也吸引了交易所对此次合并的询问。调查主要包括以下四项:

一是“魏则西事件”对公司发展战略、经营模式和生产经营的具体影响；第二，继续宣传并购可能带来的风险、具体对策和可能的法律风险；三是公司为交易对手康瑞融源提供担保和质押；第四，转让中原谢赫在荣源康瑞的股份。

与此同时，该交易所要求中原谢赫在5月6日前回复并披露这封信。

监管机构的上述询问，加上5月4日武警北京第二医院作为合作伙伴宣布暂停医疗等事件的升级，令一些市场参与者对中原谢赫的M&A预期并不乐观。

“这相当于暴露了政策风险的公共事件。如果武警北京第二医院暂停此项技术合作，其他合作医院将继续跟进，这将极大地影响公司的估值。”一位与中原康科德关系密切的制药行业投资者表示:“但这取决于监管机构如何确定细胞疗法技术在这起医疗事故中的作用，以及如何对待这种技术合作。”

解构“习得前”模式

事实上，即使监管机构询问的固定收益并购未能发生，中原谢赫仍将成为克莱森的实际风险承担主体。

根据去年年底中原谢赫发起成立M&A基金“荣源康瑞”收购克莱森的交易结构，中原谢赫以志诚生物为质押，为基金融资提供担保，这也意味着中原谢赫对巨鲸财富和普银安盛资产管理公司共负债9.45亿元。

“此次M&A基金的融资实际上类似于新形势下的M&A贷款，因为监管部门对M&A贷款的监管范围一直比较严格。”一位来自一家国有大型银行业务部的人士表示:“因此，这种结构实际上是上市公司的杠杆式合并，但目标只是在M&A基金中筹集资金。”

去年年底，“荣源康瑞”以8.2亿元的价格正式从陈新喜等人手中收购了克莱森；根据M&A的计划，中原谢赫将以11亿元的价格从荣源康瑞接收克莱森，巨鲸财富和普银安盛资产管理也可以通过这种方式获得现金并提取。

然而，“魏泽熙事件”的突然介入可能会影响到克莱森的估值，或者成为点燃这两起收购背后风险的导火索。

一些投资银行家指出，此次事件的特殊性在于，中原协和通过M&A基金进行了非合并的“预收购”，其所承担的融资风险需要通过实施“表内收购”的方式固定增加融资。只有当提供者可以撤回时，问题才能得到解决；然而，固定收购的不确定性使得之前的“预收购”成为中原谢赫的一个烫手山芋。

“事实上，中原康科德通过M&A基金的杠杆收购了克莱森，因此在公司层面上承担这一事件的风险基本上没有任何悬念。”上海的一位大型经纪投资银行家表示:“如果克莱森贬值，而合资公司的担保仍然存在，它将负责偿还这些债务。”

值得一提的是，此次事件中中原谢赫主导的上市公司“预收购”模式也引起了业内人士的质疑。

“这种模式存在较大的监管套利嫌疑。这相当于先用M&A基金收购一家公司，形成控制关系，然后让上市公司担保。看起来公司没有合并，但实际上风险仍然由公司承担。这种效应类似于“表外收购。”前述上海投资银行家指出，“然后在一定时期内通过固定的加价进行第二次溢价收购，整个操作过程基本上由董事会决定，容易带来道德风险。”

“拆弹”之争:谁来承担风险

随着中原谢赫M&A计划的不确定性不断上升，最终谁应该为其风险买单也引起了业内人士的关注。

值得注意的是，在“魏则西事件”前夕，一个第三者闯入了这个漩涡。4月12日，中原谢赫宣布拟以1.33亿元的价格将其在荣源康瑞的劣势股份转让给天津万兆投资发展集团有限公司(以下简称万兆投资)；同时，10万亿投资为中原谢赫的融资担保提供了反担保。

交易宣布已近一个月，但其进展尚未被外界所掌握；截至记者发稿时，工商数据显示的原有股权关系并未改变。

5月4日，《21世纪经济报道》的一名记者多次致电中原谢赫，询问交易是否已经完成，但对方的电话始终无人接听。值得注意的是，交易所的询证函也询问了交易的进展情况。

在业内人士看来，如果转让已经完成，克莱森可能面临的负面风险将由10万亿投资来支付，如果转让没有完成，中原谢赫仍将成为“韦泽泽西事件”的最终接受者。

“如果这种劣势转移成为可能，那么不幸的可能是10万亿投资，因为最终它变成劣势并提供反担保，那么90多亿元的负债也将由它提供，中原协和取消合并。那么实际风险就会消失。”上述投资银行家表示:“如果转让只停留在公告层面，那么中原谢赫可能成为最终的风险承担者。”

分析师指出，中原谢赫之前运营的M&A基金的“预收购”行为是危机的原因，如果风险最终暴露，中原谢赫的中小股东也将成为间接的输家。

“M&A基金和担保融资是董事会层面的决策，但一旦出现亏损，所有公司股东都将承担。”华东券商金宝(Zhunbao)指出，“因此，最终，中小股东很可能会为公司大股东和董事会的‘折腾’买单。”

(编辑:张行)