申科股份再遭问询华创易盛入主是否构成借壳?

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深交所再次询问了仍处于停牌状态的申克股票。此前，深圳证券交易所曾要求华创易生以90%以上的溢价收购申克13.76%的股份。最近的询证函不仅询问了这个“接管人”与神科公司21亿M&A和重组的关系，还仔细研究了M&A目标的盈利能力和业绩承诺的可靠性。

质疑“新主人”华创一生

今年2月25日，神科股份披露了股权转让协议的公告。本公司控股股东何全波、何建东(一致行动人)分别将1406.25万股(占总股本的9.38%)和658.13万股(占总股本的4.39%)转让给受让方华创益盛。根据公告，股份转让价格为每股36.33元，比停牌价格每股18.88元高出92.43%。这个交易价格是深圳证券交易所询问的。该公司随后回复称，华创益胜是基于对公司重组前景的乐观。

在收到公司股权转让询证函后，深圳证券交易所再次对公司3月25日披露的重组方案进行了询价。回顾该计划，公司计划以21亿元的价格收购紫博兰100%的股权，并向华创益盛等五家对象募集不超过21亿元的配套资金。其中，华创益胜将认购15亿元，认购股份9671.18万股。交易完成后，华创易生将持有公司29.06%的股份，成为控股股东，指定代表钟生将成为新的实际控制人。

根据公司的计划，本次交易的标的企业及其股东与华创益胜、中胜无关，不构成借壳。为此，深交所要求公司结合本次交易前后公司股权结构和股东实际持股情况的变化，进一步说明本次交易是否构成借壳。

从此次调查中不难看出，深交所对华创益胜与公司之前的股权转让仍存有疑虑。2月25日，公司披露已与华创易生签订了股权转让协议，一个月后，华创易生出现在公司重组计划中募集配套资金的认购名单中。询证函指出，“请披露上述股权转让与本次交易的关系。”

此外，华创怡盛参与此次认购的资金来源也令人担忧。根据深圳证券交易所的统计，华创怡盛成立于2015年5月29日，认缴出资5亿元，此次转让的股权及募集的配套资金共出资22.5亿元。基于此，本所要求公司说明华创益胜认购的资金安排、具体来源及运作模式。

调查M&A目标的“含金量”

公告称，神科公司拟收购的目标企业紫博兰是一家互联网数字营销公司，主要代理百度、搜狗、谷歌、神马等媒体资源的搜索引擎营销(sem)产品，推出数字营销解决方案，并提供相关自有产品。

根据计划，截至2015年底，紫博兰实现营业收入22.94亿元，净利润6672万元。以上两项数据与去年同期相比分别增长96.84%和94.89%，但净现金流量同比下降477.39%，至-2.03亿元。深交所要求公司通过与同行业水平的对比，补充披露2015年收入和净现金流量负增长的原因。

在业绩承诺方面，交易对手承诺紫博兰2016年至2018年的净利润分别不低于1.3亿元、1.7亿元和2.2亿元。如果本次交易未在2016年12月31日完成，将延期一年，即2019年的履约承诺为2.9亿元。

在6名绩效补偿金中，交易完成后，神科股份第二大股东、持有紫博兰49.9%股权的控股股东接管了91.74%。根据过去两年计划中披露的财务指标，情况并不乐观。数据显示，2014年，网通实现收入763.75万元，净利润亏损41.82万元；2015年相应数据分别为3368.83万元和14.9万元。

因此，本所要求公司结合行业发展和当前经营状况，说明交易对手做出相应业绩承诺的具体依据和合理性，并补充包括王天霞在内的6名补偿器是否有能力履行业绩补偿承诺及相关业绩保证措施。

此外，申克以602.94%的溢价收购紫博兰也引起了深交所的关注。根据计划，紫博兰100%股权的预评估值为19.06亿元，比2015年12月31日的2.71亿元高出602.94%。公司给出的解释主要是由于目标企业所在行业的“轻资产”特征，以及其在技术和客户资源方面的优势。作为本次增资合理性的重要依据，2013年7月紫博兰重组后的五次增资和四次股权转让的定价情况在计划中没有披露太多。

在此基础上，深圳证券交易所要求公司结合收益法评估过程中的相关事项，说明本次交易估值定价的合理性，并另外披露本次收购完成后历次增资和股权转让的定价，并说明本次收购的定价是否存在差异。