标的业绩为何远超同行?实控人地位究竟会否变动? 百亿重组案遭细究 希努尔难

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为什么目标绩效远远超过同行？实际控制器的状态会改变吗？

100亿美元的重组案已经过仔细调查。中国很难解决两个疑问

面对交易所的两封询证函，长期以来一直透露重组计划的奇努尔仍在暂停交易，考虑如何“回答”。

3月15日，中方宣布停牌进展情况，称深交所此前发布的《重组询证函2》中涉及的大部分问题已经落实，相关文件已经补充完善，但《重组询证函2》中的部分问题仍需进一步补充完善。公司及相关方将尽快完成回复和披露工作，然后申请恢复公司股份。

熟悉该计划的市场人士表示，深交所“质疑”该公司实际控制人的资金来源被用来参与支持融资，这个问题触及了此次重组的关键点。此外，估值高达110亿元人民币的星河互联网，其质量远超同行。不管有没有真实的证据，更多的细节需要中国人来回答。

估值远远超过同行

回顾中国联通的重组计划，公司在2015年12月28日的重组计划中披露，公司计划提高每股14.08元的发行价并支付现金，以110亿元的总价格收购星河互联网100%的股权。同时，公司计划以相同的发行价格向包括大股东在内的十家投资者筹集69.1亿元的配套资金。

当时，chinour在计划中将星河互联网定位为“互联网合资平台”，他的愿景是成为中国互联网行业的“动力源”。

公告显示，截至2014年底，星河互联网净资产为3.78亿元，2014年净利润高达4.88亿元。这些数据可以说是“极好的”。

据公开信息显示，截至2014年底，星河互联网的风险投资企业硅谷乐园、九鼎集团、东方福海的净资产分别为23.1亿元、114.6亿元和6.6亿元，远远超过星河互联网。然而，当净资产规模明显高于星河互联网时，这些公司的盈利能力并不如星河互联网。数据显示，上述三家公司2014年的净利润分别为1.5亿元、3.5亿元和1.3亿元。

在业内人士看来，星河互联网在资产规模、行业声誉和所投资企业的受欢迎程度方面，远远落后于硅谷天堂、九鼎集团和东方福海，但其盈利能力却远远优于上述知名风险投资机构。这种盈利能力令人惊讶，其长期可持续性值得关注。

“低调”的风险投资项目

远远超过同龄人的表现从何而来？根据报告中的描述，星河互联网的盈利模式是“通过企业权益的增值和实现来获取回报”，这意味着其卓越的盈利能力更多的与其所投资的项目有关。

然而，记者对星河互联网投资的一些项目进行了网络搜索，却很难找到这些项目所拥有的自称为“互联网”和“o2o”的网站或手机应用程序，而这正是互联网企业的基本产品。

例如，2015年，星河互联网投资3000万元人民币，持有闪回信息49%的股份，报告中称该公司从事b2c本地生活综合服务业务，为o2o平台提供精选生活服务、具有互补商户资源和共享会员的生态服务，并通过现金返还业务打造精品生活服务优惠平台。

然而，这是一个需要与终端消费者和企业打交道的平台业务，但是在网络和应用商店中搜索由闪存信息开发的官方网站和移动应用是困难的。

事实上，闪存信息不是一个孤立的案例。例如，蜂窝世界被描述为“一家专门为企业和当地商家提供软硬件产品和服务的专业互联网公司”。蜂巢世界官方网站只列出了一个应用“要彩宝”。下载后，由于没有账户注册模块，无法进入应用程序观察其业务运行。云垂直互联被描述为“一站式o2o服务提供商”，但根据网络搜索结果，找不到任何官方网站或移动应用。

在互联网行业观察者的眼中，电子商务和互联网餐饮公司通常拥有清晰的网站和移动应用程序，以方便目标客户的使用。然而，星河互联网投资的项目很少有自己的官方网站和移动应用，互联网上对这些企业的介绍也很少。

避免走后门有疑问

除了估值基础不明确之外，中国联通收购星河互联网的方案设计仍有借壳的嫌疑。

根据公司披露的重组计划，此次交易不构成借壳上市的原因是，交易前后中国铝业的实际控制人没有发生变化。

这一结果由参与支持性融资认购的上市公司实际控制人王桂波维持。

根据公告，2015年11月24日，中国铝业的实际控制人王桂波通过新设立的有限合伙企业向峰和顺认缴募集配套资金，并新增持有中国铝业21.76%的股权，从而确保本次交易完成后王桂波仍为实际控制人，避免重组形成借壳。

然而，在该计划中，王桂波用于认购配套资金的资金来源并未详细披露。这也意味着交易完成后，王桂波对该公司的实际控制地位无法完全确定。

截至目前，我行尚未对深交所1月7日和1月15日发出的两封“重组询证函”作出回复，根据交易所要求，我行应在1月11日和1月21日前披露相关说明材料，并提交给交易所中小板公司管理部。