透过年报寻迹壳公司

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自2016年以来，a股借壳上市案例层出不穷。截至目前，已有约20家上市公司发布了相关的借壳上市方案，这也刷新了一批“让神话发财”的纪录。手头的股票已被借壳重组，股价飙升——这是许多投资者可以实现但无法企及的梦想。然而，就像赌石的“仙人断不了玉”，面对堆积如山的所谓“壳资源”，恐怕没有人能仅凭公开的信息来判断。幸运的是，即将公布的2015年上市公司年报为我们提供了许多新线索。当“主营业务低迷”和“披露转型意向”的信号与市值小、“地雷”少、股权分散等指标发生冲突时，一些以空壳公司为特征的目标纷纷闪现。然而，这些公司能否在未来上演“重组尚未结束”的好戏，还得由未知因素决定。

“戴帽子”强制重组？

典型公司:*圣昆吉，*圣兴马，*圣蒙发

2015年年报的披露即将结束。在行业景气度下降等多种因素的影响下，一些上市公司不得不宣布因连续两年业绩亏损将被给予“退市风险警示”。

从传统观点来看，投资者应该避开这些新的“戴帽子的”公司。对于喜欢押注重组的投资者来说，这些公司已经进入了他们的“股票池”，因为风险至少已经部分释放，但重组和转型的可能性已经增加。

据记者不完全统计，截至目前，由于2014年和2015年的持续亏损，很多公司如圣昆吉、圣星马、圣珠江、圣仁乐、圣南店等都在“戴帽子”。

以第一台昆明机床(昆明机床)为例。由于机床市场需求不足导致行业整体疲软，公司在2015年再次遭受亏损。4月1日，该公司被警告存在退市风险，并更名为圣昆吉。更令人尴尬的是，公司原计划“让位”给清华的子公司紫光卓远，随后的加薪也因审批过程的延误而失败，导致合同无效。

同样，华菱星马不仅因为连续两年亏损而被“封为”st星马，而且还遭遇了重组。今年3月，由于标的资产土地政策有限，业务发展受到影响，公司重组戛然而止。*st星马当时承诺，在公司公布终止重组投资者简报后的六个月内，不会计划任何重大资产重组。

显然，急需扭亏为盈的st星马将不可避免地遭遇2016年的最后一站，重组和转型的可能性不言而喻。

值得注意的是，一些“戴帽子”的公司已经有了紧迫感，并在年报中对未来的发展方向给出了明确的解释。

例如，*st Kunji在2015年年报中直截了当地指出:“机床行业受传统领域需求下降影响较大，新兴需求不足，短期内不可能找到转型升级的支撑点。”因此，公司将其战略转型定位于新兴产业，如机床+互联网，希望找到从制造商向服务提供商转型的机会。

与圣昆吉相比，圣蒙发更进了一步。该公司正在从纺织行业向大数据等新兴行业转型。新任实际控制人丘士杰于去年9月接任。加速重组和转型可能成为该公司的亮点之一，该公司今年的业务几乎是“空转向”。

据上海证券交易所统计，目前有30家新推出的市值在50亿元以下的“戴帽”公司，很多公司如圣合金、圣钟发、圣百花、圣比奥等都率先进行了规划和重组。

“微利+小市值”

典型公司:南方股份、维科精华和美达股份

除了新成立的“戴帽子”的公司可能急需重组和转型外，一些主营业务处于“低利润”状态并有明显下降趋势的公司也是可能计划业务转型和资本运营的目标群体。此外，随着大量中国股票选择回归，持有高质量资源的幕后人士在筛选壳资源方面也要求更高。主营业务不景气但资产“干净”和“矿山”的小盘股公司显然比有负面消息的“问题”公司更有吸引力。

记者梳理了年报数据，发现目前市场价值小的“壳资源”大多来自于不景气的行业，如纺织服装、建材等。在利润低、净利润下降的背景下，这些公司普遍存在着主营业务需要转型升级的困难。

例如，南方在2015年上交的业绩答卷在很大程度上反映了纺织行业的弱势，公司在年报中直接透露了转型意向。根据南方股份有限公司4月27日披露的年报数据，公司2015年实现营业收入13.57亿元，同比下降51.41%，净利润-4359.2万元，为2012年以来首次亏损。

南方股份清楚地了解其现状。公司在年报中直言:“2016年，公司将进一步调整资产结构，优化资产布局，根据实际情况积极探索转型发展之路，提升核心竞争力。”

与南方股份类似，维科本质在2015年通过获得非经常性损益扭亏为盈，但该公司的主营业务仍没有什么改善。展望2016年的商业计划，转型无疑是其发展的主旋律。"公司将以全新的互联网思维理念推动产业转型和发展."维科的精髓在年度报告中有所体现。截至4月28日，维科香精的最新股价为人民币11.30元，公司总市值约为人民币33亿元。

此外，宝云科技、精益、泰华、华伟、美达等微利企业也满足小市值等多项指标。

其中，美达有限公司的尼龙业务在过去两年中逐渐黯然失色，公司频繁跨越互联网和医疗领域，探索新的利润增长点。2015年9月，该公司暂停交易，计划收购血糖检测医疗设备公司梅生医疗的部分股权，但由于双方在核心交易条件上存在分歧而放弃。值得关注的是，公司在后续工作中是否会继续走“行医”之路。

重组的“前沿”可以更新吗

典型企业:梁冬新材料、上海三毛、金鉴米业

与“戴帽”公司自救和低利润小盘股转型的不确定性相比，某类公司的重组可能相对清晰一些，即存在重组的“前沿”，但“无果而终”。

“我之前曾暂停交易并计划重组，但不幸的是没有成功。很有可能再次计划重组。一些公司甚至计划进行多次重组。”一些投资银行家告诉记者。

据记者初步统计，今年以来，已有61家上市公司终止了重大资产重组等重大事项，其中包括许多小盘股公司。

以梁冬新材料为例，受影响的房地产市场疲软，铝型材行业整体利润下降。公司2015年净利润为6302.46万元，同比下降41.39%。或许可以预见，梁冬新材料去年9月暂停交易，计划进行重大资产重组，并计划发行股票收购万邦德药业100%的股权，从而实现上市公司主营业务转型，进入中药行业。

然而，今年3月，该公司宣布重组失败，因为双方没有就基金计划和利润预测补偿达成一致。然而，根据公司年报数据，未来仍有可能通过重组改善经营状况。

事实上，一些公司已经在年报中明确表示，他们将再次开始重组。例如，上海三毛在年报中坦言:“虽然公司资产重组于2015年结束，但寻求转型是必然的。公司本身的规模很小，由于空客房数量有限，很难一步到位。要做大做强，我们需要不断努力。”

此外，去年11月宣布终止规划和重组的金健米业，也在其2016年业务计划中提出，公司将密切关注市场，抓住机遇，争取新的方向和新的发展。同时，公司将继续加大新项目的调研和示范力度，积极寻求合作或并购，实现低成本扩张。

据投资银行家称，从终止重大资产重组到重新规划重组之间的“窗口期”一般为三个月或六个月。在过去的案例中，一些公司急于挽回颓势，他们往往在“窗口期”过后很快停止交易，重新开始重组。

去年11月，在湖南省国有资产监督管理委员会的领导下，华盛股份有限公司宣布拟收购高端装备行业资产，进一步优化公司产业布局。然而，该公司在今年1月12日宣布，它已决定终止重大资产重组，因为它尚未就基础资产的范围和交易方法与交易对手达成协议。

当时，该公司承诺，自公告之日起三个月内不计划任何重大资产重组。现在重组的窗口已经过去，公司已经被资金预先埋伏，股价也有一定程度的上涨。截至3月31日，股东总数比去年12月底下降了7.97%，且筹码趋于集中。