拉卡拉非借壳上市添变数 遭支付宝、微信双重挤压

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拉卡拉便利支付营业厅

据一位接近拉卡拉的人士透露，《泰晤士报周刊》记者称:“拉卡拉的所有材料都已经提交，央行也没有批准，但批准的希望很大，他们还没有被要求，他们仍在内部处理。”

在监管收紧和借壳上市的背景下，西藏旅游(600749，股份)与拉卡拉“联姻”的难度急剧增加。

在2015年11月暂停交易后，今年2月6日，西藏旅游宣布将向包括孙陶然在内的拉卡拉所有股东发行股票，并以110亿元的交易价格购买拉卡拉100%的股权。交易完成后，西藏旅游的实际控制人将变更为孙陶然及其一致行动，总持股比例为28.14%。包括孙陶然、孙浩然和蓝光标(300058，股份)在内的8家协同行动者共持有拉卡拉15.8%的股权，相应的估值为17.38亿元，仅相当于2015年底西藏旅游18.53亿元总资产的93.79%，与借壳上市的要求相差无几。

5月12日，西藏旅游宣布收到上海证券交易所的第二封询证函；3月23日，上海证券交易所首次向西藏发出询价信。据《泰晤士报》记者报道，这两封询问信的焦点是、拉卡拉董事长戴、等四位拉卡拉大股东管理层是否构成一致行动。由此产生的问题是，拉卡拉是否构成借壳上市？

5月5日，在回复上交所询证函时，拉卡拉否认“借壳”，因为拉卡拉集团创始人、董事长兼总裁孙陶然不是拉卡拉的实际控制人，也没有与其他四大管理层股东形成一致行动关系。但上交所表示，证据只能证明和戴、等四人对标的资产的生产经营存在不同意见，但不能证明上述四人未形成控制标的资产的一致行动。截至5月30日，西藏旅游局尚未对第二次调查的公告做出回应。

最近，很多接受《泰晤士报》记者咨询的投资银行家表示，借壳上市相当困难，甚至不亚于直接ipo，监管当局对这一块要求非常严格。5月26日，联讯证券研究总监傅立春告诉《时代周刊》记者，“借壳上市真的很难。”在目前的监管政策下，借壳上市的审批流程和标准已经完全对标ipo，但数据显示，2014年和2015年，拉卡拉分别实现营业收入9.12亿元和15.88亿元，净利润分别为-1.96亿元和1.26亿元，不符合ipo要求。

此外，今年5月，首批从央行获得许可证的27家第三方支付机构在许可证到期时面临“延期”考试，拉卡拉就是其中之一。据一位接近拉卡拉的人士透露，《泰晤士报周刊》记者称:“拉卡拉的所有材料都已提交，央行尚未批准，但批准的希望非常大，目前尚未征求意见，仍在内部程序中。”

悬崖边上的非借壳上市

早在2013年，拉卡拉的创始人孙陶然就表示，“拉卡拉不会被出售，它将选择独立上市。”然而，根据财务数据，拉卡拉不符合最近三个会计年度净利润为正且累计超过3000万元的条件。重组是个不错的选择。

今年2月6日，西藏旅游宣布将向包括孙陶然在内的拉卡拉所有股东发行股票，并以110亿元的交易价格购买拉卡拉100%的股权。交易完成后，西藏旅游的实际控制人将变更为孙陶然及其一致行动，总持股比例为28.14%。

借壳上市必须满足两大条件:第一，控制人发生变化；二是去年购买的总资产超过上市公司的100%。包括孙陶然、孙浩然和蓝光标在内的8家合作伙伴在拉卡拉共持有15.8%的股权，相应的评估值为17.38亿元，相当于2015年底西藏旅游总资产18.53亿元的93.79%。根据西藏旅游局的回应，该公司不符合第二个条件。

“规避规则的意图太明显了。这也是为了尽快完成上市，但不排除中国证监会的进一步审查。”深圳一家证券公司的投资银行部负责人此前对《泰晤士报》记者表示。果然，3月23日，西藏旅游收到了上海证券交易所的询证函。根据上交所的消息，虽然此前的交易草案称，拉卡拉的金融投资者联想控股是拉卡拉的第一大股东，创始人兼核心经理孙陶然是第二大股东，但其可能与其他管理层股东存在一致行动关系，孙陶然及其一致行动人可能超越联想控股成为第一大股东，要求西藏旅游提供相反的证据。

另一个核心问题是孙陶然是否控制了拉卡拉。5月5日，在回复上交所询证函时，拉卡拉否认“借壳”，因为拉卡拉集团创始人、董事长兼总裁孙陶然不是拉卡拉的实际控制人，也没有与其他四大管理层股东形成一致行动关系。在对调查信的回复中，拉卡拉长篇大论地辩称，和戴·以及其他管理层股东并非一致行动者，自2010年12月以来，一直是拉卡拉的第二大股东，并不控制拉卡拉。

但上交所在5月12日的第二封询函中表示，证据只能证明和戴等四人对标的资产的生产经营有不同意见，但不能证明上述四人没有形成控制标的资产的一致行动人。本所要求、、戴除持有标的资产股权外，与、戴等四大管理股东的共同投资行为构成一致行动人。

根据2015年西藏旅游年报，总资产为18.53亿元，明显高于去年第三季度的13.07亿元。主要原因是第四季度短期贷款增加了约4.18亿元。上交所要求其解释，该公司在2015年底借入了大量短期贷款。贷款原因及合理性，贷款基本未使用，于2016年1月归还银行；上述行为是否是故意增加公司总资产和避免借壳上市。

据西藏旅游介绍，上市公司年末大量借入短期贷款的行为与补充营运资金、调整债务结构有关，资金使用合理，没有刻意增加公司总资产，避免借壳上市。目前，在监管部门态度不明朗的情况下，西藏旅游和拉卡拉的重组方案能否通过仍是个未知数。"能否发布基本上取决于中国证监会的态度."上述深圳一家经纪投资银行的负责人表示。最近，有报道称，对a股并购的监管已经收紧，而借壳审查相当于ipo。

支付宝和微信支付双重挤压

调查信也揭露了拉卡拉的发展。2014-2015年，拉卡拉归属于母公司股东的净利润分别为-1.9516亿元和1.2737亿元。2015年净利润的大幅增长主要是由于高利润企业的收购业务大幅增加以及向商户提供高额手续费。业务。增值金融服务(主要是信贷业务)贡献的毛利大幅增加。

在拉卡拉的主营业务收入中，第三方支付业务占2015年收入的70%以上。“收购业务的市场份额在中国排名第三，仅次于银联和同联。拉卡拉专注于小型和微型商人。空这个市场仍然很大。与以大型超市为目标的银联和同联不同，拉卡拉与众不同。发展。”上述接近拉卡拉的人说。数据显示，2015年，拉卡拉企业收购业务收入约为9.37亿元，约占营业收入的59%，较2014年的2.65亿元增长254%。"收购业务是拉卡拉最大的业务."上述接近拉卡拉的人说。

然而，2015年拉卡拉的个人支付业务收入为2.11亿元，较2014年的2.39亿元下降了11.5%。"拉卡拉的个人支付业务受到支付宝和微信支付的影响."上述接近拉卡拉的人说。出于同样的原因，2015年拉卡拉的硬件销售收入较2014年的3.89亿元下降了9810.70元，降幅为25.22%。2015年，拉卡拉的个人支付业务市场份额下降，手机读卡器销量大幅下降。个人支付终端(手机读卡器和智能手环)销售收入同比下降3717.41万元，销售额同比下降126.65万元。

根据易观国际智库的监测数据，2015年第三季度，中国第三方移动支付市场拉卡拉排名第三，仅次于支付宝和微信支付，市场份额为6.01%。数据显示，2013年Lacarra占17.8%，这显示了两大移动支付巨头对原有支付市场结构的影响。

信贷业务是拉卡拉的一项新业务，于2015年开始逐渐出现。Lacarra从事信贷业务的时间很短，历史数据很少。信贷业务规模增长率预计分别为17%、43%、30%、23%和13%。“除了主要的支付业务，Lacarra还在2015年推出了贷款业务。这部分业务增长迅速，为利润做出了很大贡献。”易观国际智库高级分析师马涛告诉《时代周刊》记者。