监管层明确继续推动并购重组向市场化改革

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2016年首届证券公司保荐代表人培训会日前在北京召开。与会者透露，监管部门在会上表示，将继续推进M&A改革和市场化重组，同时减少和简化M&A行政许可和重组，加强信息披露，加大事后监管力度。对于具有明显炒作特征的并购，政策收紧的态度是明确的，本次会议在行业定位和估值方法等诸多方面做出了规范。

中国证券报:2016年首届证券公司保荐代表人培训会日前在北京召开。与会者透露，监管部门在会上表示，将继续推进M&A改革和市场化重组，同时减少和简化M&A行政许可和重组，加强信息披露，加大事后监管力度。对于具有明显炒作特征的并购，政策收紧的态度是明确的，本次会议在行业定位和估值方法等诸多方面做出了规范。

据上海证券报5月17日报道，据悉，此次培训在强调去年11月提出的“进一步简化审计流程，提高审计效率”的基础上，继续鼓励市场化并购。审计机制由原来的法律审计员和财务审计员随机搭配的双重审计模式调整为三人固定分组模式，分为法律审计、财务审计和行业审计。

监管部门进一步强调上市公司信息披露的规范化。培训细化了被收购资产的定价基础和合理性，分析了盈利能力和未来发展前景，并允许资产评估结果不作为定价基础，但有必要披露其他估值定价方法应执行的程序；加强对因不公平定价损害上市公司和投资者利益的行为的监管和处罚。

老股锁定、剩余股份安排和行业分类是去年M&A项目反馈中重点关注的问题。在本次培训中，特别指出申请材料中资产的行业位置应该准确。

“监管层要求上市公司合理确定交易目标所属的行业，财务顾问应审查交易目标的分类。在正常情况下，交易的标的应至少分为行业类别(共19个类别)。如果行业类别属于制造业，还应确定其主要类别(共31个类别)。”一位与会者表示，上市公司收购资产所披露的行业被归类为教育行业，但实际上，收购目标是为教育行业提供软件服务，而教育行业应被归类为软件行业，这意味着其信息披露存在重大问题。

“显然，这种情况是上市公司试图通过用流行的标签来标记被收购的资产，从而为二级市场的投机提供便利。”一家北方经纪公司M&A部门的财务发起人解释说，一旦流行的概念被采用，上市公司的股票价格往往会飙升。未来的监管趋势是严格审查这些具有明显概念炒作特征的并购。

事实上，这只是上市公司改变行业分类进行概念炒作的动机之一，一些上市公司临时修改了待收购资产的行业类别。恒信移动(300081，BUY)近日表示，拟收购的公司资产东方幻想的行业类别，由原来的“文化、体育、娱乐行业”下的“广播、电视、电影录像制作”和“娱乐”，重新确定为“科研技术服务”下的“专业技术服务”。

恒信移动的“变心”引起了深交所的关注。“随意更改行业类别肯定会影响审查过程。此外，上市公司也涉嫌违规信息披露。”北京某券商M&A营业部的保荐人进一步解释说，监管部门有专门的行业分类指引，应该根据这些指引进行分类。

根据《上市公司行业分类指引》的相关规定，如果上市公司某一类业务的营业收入比例大于或等于50%，将被归入该业务的相应行业。如果没有业务占50%以上，但某项业务的收入和利润在所有业务中最高，占收入和利润的30%以上，则该公司属于行业类。

然而，一些业内人士认为，随着上市公司经营范围的不断扩大、收入渠道的多元化以及各行业的加速融合，上市公司的行业属性并不那么清晰和明显。“我希望，在信息披露和风险披露的基础上，监管当局将允许上市公司在行业分类方面进行独立探索。”一些内部人士呼吁这样做。