证监会出窗口指导防重组套利 劝说定增老股锁定一年

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有传言称，中国证监会正在收紧对上市公司跨境并购的态度，试图在窗口指导下对并购目标做出实质性判断。事实上，在窗口指导之前，上市公司已经率先做出了锁定老股的相关承诺。

此前，有广泛传言称，中国证监会正在收紧对上市公司跨境并购的态度，并试图利用窗口指导对并购目标做出实质性判断。5月16日，腾讯财经获悉，在最近一次关于M&A和宝黛重组的培训会上，监管部门开始解决不需要锁定配套融资的老股、行业定位不明确等程序性问题。

一位中介向腾讯财经透露，会上有一个新的并购窗口指引:一旦参与固定增资的实际控制人或控股股东增加了股份数量，即使持股比例因固定增资而被稀释，窗口指引说服实际控制人或控股股东在原有的固定增资36个月锁定要求之外，再持有旧股份12个月。

同时，如果上市公司的实际控制人或控股股东参与固定收益认购的配套融资，即使认购人和一致行动人持有的股份在交易后增加，也会说服认购人和一致行动人承诺将旧股份锁定12个月。

“这实际上是为了减少参与固定增长的实际控制人和控股股东所拥有的套利机会。”他分析称，之前，只有新股需要锁定12个月或36个月，但控股股东仍可以通过市值管理推高股价，减持旧股以获取收益。“2015年，在许多控股股东通过并购讲述了一个故事之后，他们立即减持了旧股，并在二级市场引发了一些波动。”他认为，新的窗口指导正在增加讲故事套利的交易成本。

事实上，在窗口指导之前，上市公司已经率先做出了锁定老股的相关承诺。

西摩电气(报价300466，购买)在2016年在“关于；中国证监会行政许可项目审查反馈通知；本公司实际控制人之一的利达在回复中就其在交易前持有的上市公司股份的锁定期及其一致行动作出如下承诺:

在本次交易完成后的12个月内，本人/本公司不会以任何方式转让本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或本公司回购该等股份。

在媒体宣布监管机构禁止增加互联网金融、游戏、影视和虚拟现实四大领域后，恒信移动(报价为300081，BUY)立即申请改变目标资产所属的行业，并怀疑该曲线规避了“禁令”。上述中介机构指出，监管部门也注意到了这一现象，在这个窗口中，他们强调申请材料需要行业的准确定位。"如果类似的信息披露有问题，经纪人甚至会得到C分."他说这对经纪人的杠杆水平有负面影响。

"这一次，它还强调了并购的审计效率，要求非后门和简单的批量会议."他表示，将稳步推出并购调整措施，旨在减少空在一级和二级市场的套利，鼓励并购目标的真实表现，保护中小投资者的利益。