公司“非借壳”新花样频出 蹭壳与定增实现曲线上市

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2月19日消息(记者王新)作为重大资产重组的一种极端形式，借壳上市在审计中受到“特殊对待”。在上市公司并购的市场化趋势下，对借壳上市的监管审查越来越严格，这也导致许多公司改变各种“新花样”来规避对借壳上市的监管。众所周知，在中国资本市场上，公司都是在“审计制度”下上市的，这种制度的上市门槛高，准备时间长，审批过程繁琐，很多公司因为条件苛刻而被拒绝。虽然“登记制”正在逐步逼近，但仍存在许多不确定因素，“排队”现象仍不可避免。

因此，许多公司选择通过“借壳上市”的方式进入资本市场，因为它们不能满足要求。虽然借壳上市可以帮助民营企业快速实现上市目的，但目前借壳重组的监管标准倾向于ipo标准，因此一些企业通过适当的“创新”来规避严格的借壳重组标准。

坚持红线“挂牌”规避监管

几天前，上市公司西藏旅游发布了一份重组报告，称西藏旅游计划通过发行股票和支付现金的方式，购买包括孙陶然在内的46个交易对手所持有的拉卡拉100%的股权，并筹集配套资金。拉卡拉100%股权的总价格为110亿元，上市公司将以现金支付25亿元的交易对价，以发行股份支付85亿元的交易对价，按每股18.65元的发行价格计算。

公告显示，本次交易后，上市公司的实际控制权转移至孙陶然和孙浩然。孙陶然和孙浩然持有拉卡拉15.802%的股权，上市公司从孙陶然及其关联公司购买的总资产约为17.38亿元，而西藏旅游2015年末总资产约为18.53亿元，占93.79%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条，“自控制权发生变化之日起，上市公司向收购人及其关联公司购买的资产总额占上市公司控制权发生变化的上一会计年度经审计的合并财务会计报告期末总资产的100%以上”，构成借壳上市。

由于孙陶然及其关联公司的资产比率为93.79%，低于100%，重组不构成借壳上市。

简单地说，借壳上市需要同时满足两个硬指标:一是上市公司的控制权发生了变化；二是配售资产超过上市公司资产(100%)。这意味着，只要其中一个问题得到解决，监管借壳上市就可以避免。

对于拉卡拉如此接近“后门红线”的交易，一些业内人士认为，企业正在千方百计上市，这一操作也在规则范围之内。然而，一家国内券商的ipo部门负责人认为，其规避规则过于明显，中国证监会肯定会对其后门进行审查。

低门槛“固定增长和易于拥有”以避免审计

此外，由于监管部门对上市公司再融资一直采取市场化的态度，尽可能让市场来决定，一些公司利用审计门槛较低的固定增量来实现曲线上市。

2015年10月30日，欧玛电气宣布终止此前计划的重大资产重组，并宣布将以6.12亿元人民币从赵国栋等地收购中融金51%的股权；对于赵国栋的西藏金荣汇通等对象，将筹集不超过26亿元，以充分发展互联网金融。

从上市公司的角度来看，一系列行动的目的是双重的:改变公司的主营业务，从传统的电器制造转向流行的互联网金融；更换公司的实际控制人，熟悉互联网金融业务的京东前副总裁赵国栋将接任。

上市公司的两大要素同时发生了变化。如果他们按照传统方式运作，很有可能实现借壳上市。但是，欧玛电器提出的计划是向其子公司增发股份，成为公司新的实际控制人，同时利用上市公司原有资金现金购买中融金的控股权，这将成为公司转型的基石。固定增长筹集的巨额资金将全部投入中融金相关领域，成为未来转型的储备。

这样一来，欧马电气的“转型”并不构成借壳，甚至也不构成重大资产重组，只通过固定增长来审查要方便得多。

一位投资银行家表示，就审计难度而言，上市公司不想触及重组或借壳。作为推进市场化审计的一个重要组成部分，固定收益审计更趋向于形式而非实质，因此采用固定收益更为方便。

据不完全统计，除了欧玛电器，还有数家公司如德奥导航，*圣皇太、万通地产、中海海生、龙平高科技等。采用增加业主数量的方式来规避审计并上市。