中源协和收购柯莱逊面临变数

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5月3日晚，中原谢赫宣布，已收到上海证券交易所的询证函，要求公司结合公司非公开发行股票的情况，对媒体报道的“魏泽熙”事件中提及的上海克莱森生物科技有限公司(“上海克莱森”)的信息披露进行核实和补充。在发给《中国证券报》记者的一份声明中，中原谢赫表示，对上交所的收购“可能会有所改变”。中原谢赫董事长李德福没有回应。

在公告中，中原谢赫表示，上海克莱森与相关医院有合作关系，并且是该医院细胞免疫治疗技术的支持者。2015年12月，中原谢赫成立的湖州荣源康瑞实业投资有限公司(以下简称“荣源康瑞”)以人民币8.2亿元购买了上海克莱森100%的股权。2016年3月，中原谢赫披露了非公开发行计划，拟募集资金不超过15亿元。其中，11亿元用于收购荣源康瑞所持上海克莱森100%的股权。

面对“黑天鹅”从天而降，中原谢赫股票5月3日紧急停牌。目前，此次并购尚未获得公司股东大会和中国证监会并购重组委的批准，未来是否继续存在很大的不确定性。

克莱森的收购面临诸多变数

上海证券交易所的询证函连续发出四个问题，要求公司在5月6日前给予书面答复。

首先，“魏则西”事件将对公司的发展战略、经营模式和生产经营产生影响。

其次，“魏则西”事件对非公开发行股票的影响。要求公司在充分评估上述影响后，明确是否打算继续非公开发行股票并收购上海克莱森100%的股权。如果你继续前进，解释可能的风险和具体的对策；合并终止的，应当按照规定及时公告，明确市场和投资者的预期，进一步明确公司因此可能承担的法律责任。

中原协和以其子公司上海志诚生物科技有限公司100%的股权为荣源康瑞提供质押担保，担保金额为10.8亿元。上海证券交易所的询证函称，公司需要补充关于担保责任(包括履约)的具体协议。时间、触发条件、表现形式及目前是否已经触发；结合志诚生物的经营业绩和财务指标，说明其对公司生产经营、绩效承诺等的具体影响。，以及公司的对策。

因中原谢赫将荣源康瑞的出资份额及相应的产权份额转让给天津万兆投资发展集团有限公司，万兆投资为本公司上述担保事项提供反担保，上海证券交易所要求本公司补充披露转让事项。进度，万兆投资是否按合同支付了转移款；结合10万亿投资的信用状况和主要财务指标，披露10万亿投资反担保是否已经建立并生效，是否具有相应的反担保履约能力。

中原谢赫表示，正在组织人员检查此事，并争取尽快回复。

然而，在发给《中国证券报》记者的一份声明中，中原谢赫表示，对上交所的收购“可能是可变的”。该公司董事长李德福拒绝回答。

目前，此次收购仍处于过渡期。根据双方之前达成的协议，在过渡期内，如发生重大不利变化，中原谢赫有权单方面终止收购协议。本协议所称“重大不利变化”是指对公司业务、财务、经营和经营资格产生严重不利影响，对公司持续经营能力或盈利能力造成重大障碍的情况，包括违反法律、行政法规或工商、税务、社会保障、国土资源、卫生、药监、质量监督等方面的规定。受到行政处罚，情节严重，或者受到刑事处罚或者立案侦查等。

3月份的估值上升了2.8亿元

近年来，中原谢赫全力打造从基因检测到细胞治疗的整个产业链。为此，公司实施了许多并购，所有这些都有助于产业链。上海克莱森被中原康科德视为“细胞+基因”战略的重要组成部分。收购克莱森也是由于它在医院渠道的积累和资源。赢得医院意味着占领细胞疗法的地位和市场，也意味着产业链的最后一个门户被打开。

中原康科德收购克莱森可以说是“蓄意的”。早在2015年11月，中原谢赫就透露将参与M&A基金，并计划作为次等有限合伙人向荣源康瑞投资1.25亿元人民币。企业的普通合伙人和执行合伙人为湖州荣睿投资管理有限公司..这是中原谢赫与上海克莱森在公共信息领域的首次合作。荣源康瑞成立是为了收购上海克莱森。

当时，双方还约定由杭州巨鲸财富管理有限公司(以下简称“巨鲸财富”)代表优先有限合伙人向荣源康瑞出资7.1亿元，称为“lp1”，并代表鲸鱼中融M&A一号基金向作为中间有限合伙人的荣源康瑞出资2.35亿元。

2015年12月，荣源康瑞正式成立，总规模10.75亿元。然而，lp1的投资者被确定为浦银安盛资产管理-浙商银行第二特殊资产管理计划。荣源康瑞很快与上海克莱森的股东陈新喜和吴宁达成了股权转让协议。

2015年12月8日，荣源康瑞以8.2亿元的价格全资收购上海克莱森100%的股权，其中陈新喜持有98%的股权，武宁持有2%的股权。克莱森的所有原始股东现在都离开了。

2015年12月25日之后，克莱森的人力、财务、业务和运营管理将由M&A基金接管。

2016年3月4日，中原谢赫披露计划向10家特定投资者募集15亿元，其中11亿元用于收购上海克莱森100%的股权，另外4亿元用于补充上海克莱森的营运资金和偿还银行贷款。从2015年12月8日至2016年3月4日，不到三个月的时间里，克莱森的估值增加了2.8亿元，保险费率为35.12%，这部分收入归荣源康瑞合伙人所有。鉴于中原谢赫的次等有限合伙人地位，其对荣源康瑞的投资和对上海克莱森的收购被认为是“左对右”。

4月12日，中原谢赫宣布计划将其在荣源康瑞的投资份额1.25亿元人民币转让给天津万兆投资发展集团，交易价格为1.33亿元人民币。如果转让完成，天津万兆投资发展集团将取代中原谢赫成为荣源康瑞的次等有限合伙人，并享受中原谢赫高价收购上海克莱森产生的增值溢价。据知情人士透露，李德福从天津的房地产业起步，其永泰宏行控股集团应与天津万兆投资发展集团有业务往来。

细胞免疫疗法需要完善

细胞免疫疗法是魏则西事件中一个有争议的焦点。2009年5月，卫生部正式批准dc诱导的细胞免疫疗法用于临床。然而，一位来自中国军事医学科学院的匿名专家告诉《中国证券报》，克莱森的cik和nk细胞治疗技术目前基本上没有在美国使用。

克莱森的技术是从病人体内取出cik和nk细胞，在体外培养和扩增它们，然后将它们输入病人体内杀死肿瘤细胞。上述专家告诉《中国证券报》，这种治疗在中国的一些医院进行，在技术上并不困难，但在操作上有风险，新兴但不成熟且稳定。

克莱森的细胞治疗技术只是细胞免疫疗法的一个小分支，其他免疫疗法包括car-t、tcr-t、car-nk等。“这些技术仍处于临床前研究或早期临床研究阶段，在中国没有统一的标准，无论是细胞储存、免疫治疗技术研究还是临床应用。细胞培养的质量控制和临床标准化途径都是需要解决的问题。”上述专家表示。

2012年，国家发改委、卫生部和国家中医药管理局联合发布了《全国医疗服务价格项目规范》，其中dc细胞和cik免疫细胞疗法排名第一。浙江、新疆、山东等省市已将其纳入医疗保险范围。然而，没有具体的法规来管理和限制这些细胞体外培养和扩增的技术规格。