中源协和定增卷入“魏则西事件”始末： 质押子公司“表外收购”或已踩雷

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中原协和卷入“围泽西事件”:质押子公司“表外收购”或已踩雷

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另一位业内人士认为，不仅M&A本身的不确定性在增加，还因为克莱森之前已经被中原协和通过M&A基金纳入囊中，而舆论风暴也给标的资产的估值带来了影响。一旦风险暴露，中原协和是否会为M&A基金的优先股份提供补偿就存在不确定性。

本报记者李伟实习生韩依琪北京报道

五一假期期间，百度、莆田科医院等多方参与的“魏则西事件”迅速在网络上发酵，这场风波也给a股上市公司带来冲击。

其中，市场最关注的是中原谢赫的固定收益收购案。根据3月初披露的相关计划，中原谢赫(600645.sh)计划融资15亿元收购从事细胞免疫治疗的“上海克莱森生物技术有限公司”(以下简称克莱森)。

该公司提供的细胞免疫治疗技术是魏则西事件中受到质疑的核心要素之一。此外，该公司前股东陈新喜也是莆田市医药企业的老总之一。

就在5月3日开盘前，中原谢赫以“检查相关事宜”为由申请停牌；据《21世纪经济报道》当天报道，停刊的原因与魏则西事件背后的风波有关。

应该注意的是，克莱森已经不在普天之下了。去年年底由中原协和发起的M&A基金购买。中原协和也以子公司的股权作为抵押参与了转让；这意味着，即使M&A失败，克莱森在这一事件中的声誉也会受损，这将对中原协和产生直接影响。虽然M&A基金的资产在贬值，但中原协和仍然需要向M&A基金的优先受益人支付融资本息。

在业内人士看来，此次“魏泽熙事件”及其背后的细胞免疫治疗技术之争也将给中原谢赫的M&A计划带来新的变数；当晚，中原谢赫收到上交所的询证函，但仍未对此次事件涉及的细胞免疫治疗技术做出回应。

它是通过M&A基金购买的

5月3日上午，中原谢赫申请停牌。根据交易所的资料，停牌的原因是“该公司申请停牌以检查有关事宜”。

同一天，《21世纪经济报道》记者从接近中原谢赫的人士那里证实，中原谢赫当天暂停的核查项目确实与“魏泽熙事件”中的一起收购案有关。

根据公开信息，此次收购是在3月初首次披露的，中原谢赫计划通过非公开发行募集15亿股，其中11亿股用于全面收购克莱森，4亿元用于补充克莱森的营运资金。

值得一提的是，克雷森的核心技术是在“魏则西事件”中备受争议的dc-cik细胞免疫疗法，它也作为细胞免疫疗法技术的合作伙伴出现在医院“北京第二武警医院”。

事实上，在M&A出价出现之前，中原谢赫已经通过另一个渠道“出售”了克莱森。

去年底，中原谢赫发起成立M&A基金合伙企业“荣睿投资”，从陈新喜等人手中全资收购克莱森，总成交价约为8.2亿元。

记者发现，荣睿投资启动时，浦银安盛基金(以下简称“浦银安盛资产管理有限公司”)的子公司上海浦银安盛资产管理有限公司曾是其优先合伙人，而第三方财富公司杭州巨鲸财富管理有限公司(以下简称“巨鲸财富”)曾出现夹层，分别出资7.1亿元和2.35亿元，次等公司中原谢赫仅出资1.25亿元。

在该M&A基金中，中原谢赫以其子公司上海志诚生物科技有限公司100%的股权作为担保，用于保证偿还浦银安盛资产管理公司和巨鲸财富的本金，并分别保证8.658%和11.38%的年化预期收益。

在M&A交易之前，浦银安盛资产管理公司和巨鲸财富公司仍然是克莱森的优先股东，如果克莱森受到黑天鹅事件的影响，这两家资产管理机构也可能会间接“踩雷”。

仅两个多月之后，中原谢赫计划中的克莱森价格就高达11亿元，比之前的交易高出35.12%。在业内人士看来，考虑到这两笔交易之间的时间间隔很短，中原谢赫可能急于将克莱森纳入交易。

4月11日，中原谢赫将其次级股转让给天津万兆投资发展集团(以下简称万兆投资)，但交易未能在截止日期前完成。

上海一位投资银行家表示:“在收购前转移到10万亿(投资)可能是为了避免被怀疑是反向交易。”“但这种溢价并不难理解。市场内外的资产评估方法原本是不同的。市场上存在流动性溢价是正常的；只是它的周期相对较短，因为固定增长的暂停是在2月初，这意味着它是由上市公司在合并后不久提出的。由此可见，中原康科德仍对收购该公司感到焦虑。”

“这是中原协和近年来的主要行动，旨在通过并购提高其绩效，并扩大其在干细胞领域的业务。”一位与中原康科德关系密切的医药行业投资者表示:“因此，他们也渴望通过收购一些科技公司来占领市场。”

仅从计划的内容来看，克莱森的业务不包括临床治疗，而只属于临床试验阶段。甚至临床测试业务也让克莱森赚了很多钱。2015年，公司实现营业收入2.96亿元，净利润4000多万元。“它具有很强的盈利能力，收购完成后将成为公司未来业绩的新增长点。”中原谢赫曾对此发表评论。

调查中的自我检查仍然没有结果

然而，在遭遇“魏则西事件”后，昔日M&A的期待无疑变成了对中原协和的打击。

在中原谢赫看来，此次合并的标的与“韦泽泽西事件”的牵连确实重大，因此于5月3日上午申请停牌核实。

“因为这是一个重大的负面消息，公司今天申请暂停交易进行核实。”一位中原谢赫的内部人士中午告诉《21世纪经济报道》的记者。

据这位消息人士透露，中原谢赫将于稍后公布核查结果。"如果没有意外，今晚应该会有一个验证结果的公告."

5月3日晚，中原谢赫收到上交所的询证函，要求中原谢赫对魏泽熙事件的影响、可能的法律责任等事项进行核实和补充披露。

然而，截至发稿截止日，中原谢赫只对免疫细胞治疗技术的发展表示了坚定的乐观，但尚未对查询和验证结果做出回应。“公司对免疫治疗细胞行业的发展持坚定的乐观态度，相信随着免疫治疗技术的发展，将会促进肿瘤治疗水平的提高，创造巨大的社会价值。”中原谢赫认为。

在业内人士看来，中原谢赫暂停自查也与防止股价因情绪盘的影响而大幅下跌有关。

从市场变化来看，“魏则西事件”给莆田相关上市公司带来了明显的冲击——如华夏医药(08143)。香港)，一家在香港上市的莆田公司，曾在5月3日上午暴跌18%，截至发稿时，跌幅收窄至13.11%。

“这个事件有点大。中原协守公司在这起事件中扮演的角色仍不清楚。但是，按照惯例，即使发布了澄清公告和验证结果，估计第二天也很难避开股价。会有异常波动。”北京的一位大型券商策略师认为。

另一位业内人士认为，不仅M&A本身的不确定性在增加，还因为克莱森之前已经被中原协和通过M&A基金纳入囊中，而舆论风暴也给标的资产的估值带来了影响。一旦风险暴露，中原协和是否会为M&A基金的优先股份提供补偿就存在不确定性。

“这件事对克莱森来说一定是一个黑天鹅，因为经过舆论的发酵，今后很难有技术合作。”上述接近中原协和的医药行业投资者表示:“如果给其管理水平带来损害，那么此次合并的风险将会很大，中原协和的问题是，这一固定增长相当于用表内收购取代了以前的表外收购。在之前通过M&A基金进行的收购中，子公司提供了担保，这意味着即使此次固定收购被放弃，中原协和仍须承担此次事件的风险。”(记者微信:lw8346860)

(编辑:Rono，电子邮件:robin_166@163)