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导语:分众传媒选择了“熟悉的”a股市场作为其战场，而回归采用了借壳上市。

分众传媒(Focus Media)曾被称为中国媒体的第一只股票，今年将卷土重来。此前，分众传媒在美国上市，经历了因股价跳水而引发的私有化和退市的跌宕起伏。这次选择的战场是熟悉的a股市场，而回归方式是借壳上市。

据记者了解，分众传媒正在转让部分老股，目前正处于国内融资阶段，这表明其a股借壳上市计划已经启动，此次转让的股权约占20%。

值得一提的是，相比分众在美国退市前不足27亿美元的市值，此次转让的旧股总估值约为460亿元人民币，而未来借壳计划的估值可能达到500亿元人民币。高估值的背景是显著的。如果借壳在未来以这个价格成功，这一交易量肯定会成为今年a股借壳案的亮点。

然而，高估值之后是高利润。分众传媒预计2014年盈利约25亿元，2015年至2018年，收入和净利润将保持15%-20%的增长速度。

此外，方案设计的亮点是有退路，保留海外股权结构处理借壳失败引发的事故也值得关注。

460亿英镑的高估值

据记者掌握的宣传材料，分众传媒计划通过一系列资产整合和结构调整，打造拟上市主体t1公司，并在未来通过借壳实现a股上市。

而这20%的旧股转让属于借壳过程中的预筹准备。根据股权转让计划，为优化现有股权，分众传媒原股东拟将部分股权转让给新投资者，即t1公司20%的股权(新建t1公司为借壳上市主体)。假设新公司上市后的估值为460亿元，20%的股权转让金额为92亿元。

高估值显然是该计划最引人注目的部分。此次融资的假设估值为460亿元人民币。回顾分众私有化前的时刻，由于其移动互联网概念的商业模式不再是本地基金所期望的，并且由于外部因素的影响，分众的股价暴跌至27美元左右。基于当时9800万股的总股本，分众在退市前的市值约为26.46亿美元，相当于约165亿元人民币。相比拟借壳上市的a股，t1公司的估值飙升至460亿元，这是一个强劲的回报。

数据显示，姜南春本人持有分众传媒26.73%的股权，公司战略投资者方圆资本、凯雷集团、复星国际、中信资本分别持有19.71%、19.71%、17.43%和9.85%的股权，其他股东持有6.58%的股权。如果上述估值实现，原始投资者的回报将相当可观，增值部分将接近180%。与13年来私有化时的较低估值相比，如果转让方能够在此时变现，自然会获得大量利润。

具体看分众传媒的借壳计划，借壳上市的实际主体是t1公司，分众股东以上市公司的原始资产置换其持有的t1公司的资产；置换差额由上市公司以现金加发行股票的方式支付给重点股东，并同时筹集配套资金；交易完成后，Focus持有的t1公司资产注入上市公司，Focus原股东获得上市公司的控制权。

借壳计划的亮点之一是建立一家新的上市公司t1，旨在通过保留海外结构来降低a股借壳的可能风险。分众传媒表示，考虑到借壳上市的不确定性，计划在后续交易计划披露时保留t1公司的海外股权结构，即分众传媒原股东通过分众传媒(中国)控股有限公司(FMCH)持有t1公司80%的股权，通过本次募集加入分众传媒的新投资者直接持有t1公司20%的股权。重组方案获得批准后，将部分拆除fmch的中间结构，形成一个框架，由原股东、新投资者和fmch分别直接持有t1公司70%、20%和10%的股份，然后与上市公司进行交易。

高估值背后的高利润和高回报

如此高的估值在由高利润和高回报支撑的a股市场是罕见的。

分众传媒的盈利能力不可低估，并且逐年稳步增长。数据显示，分众在2011年、2012年和2013年分别实现净利润11.29亿元、14.87亿元和13.2亿元，预计2014年实现净利润25亿元。同时，分众传媒预测，2015年至2019年，收入和净利润将保持15%-20%的增长率。

从商业模式来看，分众传媒将继续传统业务和移动互联网业务双管齐下的战略。抓住城镇化和中小城市消费升级的红利，进一步布局三个四线城市；通过提高建筑电视的内容线和互动性来提高毛利率，从而发展传统业务。移动互联网业务的快速发展有赖于与电子商务的合作，实现o2o离线流量分配，并通过移动云数据服务巩固离线基础设施的垄断地位。目前，分众传媒的业务网络覆盖中国110多个城市，覆盖中高城市3亿主流人群，市场份额高达80%。虽然液晶和框架媒体业务仍然是主要来源。

高回报自然有足够的吸引力。根据记者掌握的推广材料，在t1公司估值460亿元的基础上，假设t1公司在借壳方案中的估值上升到500亿元，价格将上升40亿元。上市公司支付75%的股份对价和25%的现金对价。配套融资为询价发行，发行价格为询价时上市公司市场价格的90%。截至借壳上市交易完成时(假设是2015年6月)，投资者1-6月的5个月收益率为8.7%。

此外，交易完成后，股价增长也是推高利润的法宝。参照以往的借壳案例，焦点资产的注入对股价的大幅升值产生了积极影响。

同时，在相关资料中选择了一家空壳公司进行具体计算分析:假设空壳公司的市值为25亿元；假设分众传媒预测2018年净利润为50亿元，根据以广告收入为主的4家a股上市公司的平均动态市盈率，估计三年锁定期后投资者回报率可能达到329.87%。从推荐的材料来看，分众传媒的股份转让方案光彩夺目，但回报率取决于未来借壳方案的实际情况。

开放式a股模式

本次股权转让计划的时间安排显示，在2014年12月中旬，推荐了路演；2014年12月下旬，确定融资方；2015年1月初，融资完成。如果上述安排顺利，分众传媒应该已经基本完成融资并开始a股模式。

回顾其成长历史，分众传媒成立于2003年，后来成为中国最大的户外媒体公司；2005年7月，分众传媒在美国上市，在美国纳斯达克登陆，成为第一家在海外上市的中国媒体，其1.72亿美元的融资额也创造了当时中国证券交易所的ipo纪录；2013年5月，分众传媒被私有化和摘牌。

今年1月，分众传媒公开表示，将根据分众传媒退市时向投资者承诺的内容，在两年内再次在香港或内地上市。蒋南春还表示，选择熟悉的国内市场以获得较高的市场价值是一个不错的决定。对于分众传媒的未来有多种猜测，一些老股票的转让也让其a股借壳计划浮出水面。