李嘉诚迁册开曼议论风生水起 仍有一些耐人寻味之处

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[因为整个重组和合并极其复杂，除了李嘉诚的团队之外，目前还有三家律师事务所在如火如荼地进行着。这三家律师事务所由两家英国律师事务所和一家香港律师事务所组成]

鉴于有各种猜测称李嘉诚已移居开曼群岛半个多月，在香港和开曼群岛从事并购重组的律师们不同意这种说法，但对于一些专注于投资的对冲基金经理来说，他们更愿意将此视为李嘉诚的又一个明智选择。然而，从和记黄埔(00013.hk，以下简称和记黄埔)的海外投资和股东的角度来看，李嘉诚对开曼的选择仍然耐人寻味。

起源于1月9日新年伊始，亚洲首富、长江实业集团(00001.hk)董事长兼和记黄埔董事会主席李嘉诚在香港召开新闻发布会，抛出了重组两家公司、在开曼群岛成立新公司的想法。当天下午香港股市收盘后，两家公司立即发布了重组计划公告，有关李嘉诚迁至开曼群岛的讨论也非常热烈。

不过，很多香港和开曼群岛的采访人士向《中国商报》记者指出，根据香港的《公司条例》，香港公司是不允许搬迁的。所谓开曼搬迁，并不只是将上市公司的注册地从香港改为开曼，而是将上市公司改为开曼公司。

另一位知情人士向本报记者透露，整体重组计划涉及的金额巨大，是前所未有的，目前由三家律师事务所和李嘉诚的团队完成。这三家律师事务所主要涉及不同的公司和不同的地方。

北京景甜功成律师事务所上海分所合伙人叶玉生律师多年来一直领导内地企业在港上市，他对记者表示，按照预期，整个长期重组工作将在半年左右完成，但成功与否仍取决于现有股东是否同意以及香港法院的许可。

多年来，被称为亚洲首富和超人的李嘉诚，其一举一动都不可避免地遭遇了多重解读。他晚年搬家的风波已经被赋予了政治意义，而回归的事业也将被过滤掉。我们将会看到，李嘉诚走出国门是不可避免的，他能否继续他的传奇，更多地取决于他的继任者的行动。

这不是搬迁，这是重组

所谓的搬迁只是一个离岸的顶级股权置换结构，服务于长河区的重组。该公司在开曼群岛成立，最终将在香港注册上市。

李嘉诚搬到开曼的声明是从哪里来的？除了他自己的发言，首先应该是长江实业和黄煌在1月9日新闻发布会后发布的86页重组公告。

根据公告，在未来几个月，李嘉诚的团队将分三步完成整个重组。一是昌石重组，长江和记黄埔实业(以下简称昌河)在开曼群岛注册，通过协议安排。该方式将长实集团的控股公司由长实变更为昌河；第二步是和记黄埔的并购，即和记黄埔收购了李嘉诚信托持有的6.24%的股份，随后昌河向和记黄埔股东提出有条件换股要约，并取消了和记黄埔的所有股份。

第二步完成后，这意味着原本属于两家上市公司常实和和记黄埔的业务将在开曼群岛进行合并和注册。前两步也是整个重组计划的核心。第三步是分拆上市计划，昌河在开曼群岛注册长江实业地产(以下简称常棣)，并将昌河控股的房地产业务分拆到常棣，然后通过介绍在香港证券交易所独立上市。

此外，由于提及昌河在开曼群岛的注册和设立，以及李嘉诚在过去两年频繁出售内地房地产，李嘉诚迁往开曼群岛逃离香港成为热门话题。然而，在香港和开曼群岛接受采访的律师看来，这有点牵强，这也与和记黄埔董事总经理霍建宁提出的重组目标一致。作为一家香港公司，重组根本无法实现。根据香港公司法，如果长江实业和和记黄埔想合并，它们必须用留存收益来收购对方，

此外，根据香港的《公司条例》，香港公司不得迁往开曼群岛。所谓的搬迁，只是为了打造一个离岸的顶级股权置换结构，为长河区的重组服务。

根据重组公告，虽然具体操作复杂，但原则不难理解。首先，在开曼公司成立了一家新公司，该公司发行股票并与香港公司的股东交换股票，然后安排新公司在香港上市以取代旧公司。叶宇生说道。

在重组公告最后一页的投资者介绍材料中，还表明虽然昌河和常棣都在开曼群岛设立，但它们最终将在香港注册并在联交所上市。

叶玉生表示，从合并重组的过程来看，长实和和记黄埔将首先合并成一家新的昌河，并保持香港股市的第一股票代码。合并后，昌河将拆分所有境内外房地产业务，注入新成立的常棣集团，力争保持13的股票代码。

这是方便，不是避税

开曼群岛的公司只要在香港经营，就不能避税；除了开曼群岛公司法的灵活性之外，还有继承的考虑。

李嘉诚表示，在开曼成立一家新公司是为了方便业务。香港第二大开曼群岛律师事务所harneys的律师junkoshiokawa和资深律师tomdugdale在接受记者采访时给出了答案。

数据显示，恒利思是一家国际离岸律师事务所，为包括英属维尔京群岛、开曼群岛和塞浦路斯在内的金融机构和企业提供离岸法律服务。

在联合回复的电子邮件中，三横川春子和德高德表示，根据《开曼群岛公司法》，一家开曼公司可以继续进行并购，或者在迁至其他地区时保持其上市地位不变。在香港，如果它想进行并购，那么香港公司必须首先暂停交易。

开曼群岛的公司法比香港的公司法更灵活。两位开曼律师表示，例如，香港公司支付的股息需要通过股东大会的决议来执行，但就开曼公司而言，只支付股息不会导致破产风险，因此可以不经股东同意直接通过董事会声明支付，除非交易所章程另有规定。

对于李嘉诚前往开曼避税的传言，两名开曼律师给出了否定的回答:只要有公司在香港经营，实际上就不可能避税。不管你创造了多少个开曼顶部结构，你都不能做到这一点。这是一条基本法律。

近年来，包括李嘉诚在内的越来越多的公司选择在香港上市前在开曼群岛注册。春子明川和德高德表示，这是因为开曼公司已经在香港成功上市多年，这是大家普遍认可的。目前，证监会接受上市申请的海外地区包括英属维尔京群岛、泽西岛、耿西、纳闽岛和马恩岛以及开曼群岛。

为什么不选择其他海外领土呢？例如，英属维尔京群岛和开曼群岛一样，拥有相对灵活、低成本和更直接的法律制度。然而，由于它直到2010年才被香港接受，作为上市公司的领地，它并没有受到开曼群岛的青睐。上述两位离岸律师表示，法律上没有特别的理由说开曼更好，这是一种市场认知或马太效应。

另一位知情人士向本报记者透露，由于整个重组和合并的复杂性，除了李嘉诚的团队外，目前还有三家律师事务所正在如火如荼地进行。根据资料显示，这三间律师行由两间英国律师行和一间香港律师行组成。两家英国律师事务所都是伦敦五大律师事务所之一，它们的业务遍布全球，在香港和内地、北京和上海都设有办事处。此外，这三家律师事务所过去也曾为李嘉诚服务。

在重组公告中，李嘉诚家族的资产全部被称为信托/李家。在国际信托业的眼中，李嘉诚如此大规模的重组也涉及到接班人的考虑。继承是一个老问题。几年前，他建立了一个家庭信托。现在，李嘉诚托管的资产已经改变了它们的领域。虽然不能称之为继承，但重组为更好的继承铺平了道路。

在信任层面，在家庭内部分配资产更容易。上述国际信托业人士表示。

一位香港投资人士认为，通过重组，让李泽钜重建组织结构，领导人事安排，相当于李泽钜自己建立一家新公司，比简单地从他父亲手中接过帅印好得多。

不是政治，而是商业

李嘉诚的海外扩张是不可避免的。除了欧洲业务对主要业务盈利能力的贡献越来越大外，香港的环境变化也有一些微妙的因素。

在香港对冲基金经理看来，李嘉诚的举动是超人金融技能的正常展示。活跃在香港市场的对冲基金经理、白锐资本的创始合伙人劳逸华告诉记者，在海外市场，综合业务控股公司的估值水平相对较专业，一直处于折价状态。重组后，由于公司业务的专业化，昌河和常棣将降低估值折扣。

根据本报记者对和记黄埔2010年至今年报的梳理，李嘉诚近年来的重组和扩张与衡量企业主营业务盈利能力的税前盈利不无关系。

根据和记黄埔2013年年报，当年息税前利润的37%来自欧洲，其中仅英国就占25%，加拿大占11%，香港占16%，Mainland China占19%，亚洲、欧洲和其他地区占15%。就在四年前，香港和内地对息税前利润的贡献明显高于欧洲。

根据和记黄埔2010年年报，香港和内地分别占当年息税前利润的30%和28%，而欧洲仅占17%，位居第三。2000年初，香港成为主要的利润来源，占近一半(46%)，其中10%在内地，只有14%在欧洲。

这也反映在香港和内地商业环境的变化上。以李嘉诚在2013年8月和10月出售的广州西城都汇广场和上海陆家嘴东方惠晶中心为例，它们的租金回报率分别只有7%和5%。从这个角度来看，李嘉诚为了追求稳定的收入而套现是合理的。

上述营商环境的改变，也反映在香港环境的改变上。2013年8月，当时内地首富宗在接受国内媒体采访时表示，李嘉诚对香港天然气、水、电、港口和零售行业的垄断，极大地损害了香港消费者的利益。不过，在过去两年，香港特区政府对这些公共服务行业的态度也有所改变。

去年1月，李嘉诚的港灯在香港的电力投资低于预期。当时，据报道，港英当局作为香港两大电力供应商之一，签署了一项管制计划协议，鼓励电力公司在六、七十年代扩建电网，确保电网供应，以确保这两家电力公司(另一家是中电控股)获得丰厚的净资产回报。但是现在，因为香港已经成为一个现代化的城市，工厂已经转移到了内地，香港的用电量以一位数的速度增长。

作为回应，香港特区政府降低了电力公司的回报率。目前的协议将持续到2018年，规定的年回报率为固定资产净值的10%。不过，政府将在未来两年内决定是进一步降低回报率，还是将协议延长至2023年。根据上面的报告。

从李嘉诚近年来的投资路径来看，他的全球投资日益多元化，从资本占用巨大的内地房地产项目撤出，也使他有了更充裕的资金进行全球扩张。据我们的记者报道，除了在基础设施、电信、零售和能源领域的知名投资，他还涉足人造革公司、人造蛋公司、情感识别公司、比特币支付者和漫画创作公司。

对于李嘉诚日益多元化的投资策略，中以投资孵化中心创始人、跨国股权投资机构法雅资本首席执行官蒋晓阳告诉记者，他们接触到很多海外投资项目，甚至在以色列，李嘉诚及其身后的投资基金也屡见不鲜。李嘉诚在以色列设立了一个3亿美元的基金，投资以色列的高科技项目。

蒋晓阳曾在美国投资银行罗氏证券(Roche Securities)和美国经纪和投资研究机构isigroup工作。他有12年的投资银行经验。在他的印象中，李嘉诚的全球化已经开始，他的团队也非常国际化。凭借家族的力量，他可以在世界各地招募顶尖的投资人才来做决策。

李嘉诚过去在内地有很多先发优势，但现在国内房地产高利润、高回报的阶段性投资机会已经没有了，所以他选择了出海。在不同的市场、国家和经济发展阶段，有不同的投资机会，所以采取不同的策略。任何投资团队都需要适应当地条件。蒋晓阳说道。

上述香港投资者也认为，国内房地产行业的收入正在下降，虽然欧洲经济低迷，但资产便宜，利率低，是用廉价资金购买廉价资产的好机会。这也是以复星为代表的国内企业大举走出去的商业逻辑。

这不是最终决定。这是一个游戏

昌河重组对价转换方案明显有利于昌石股东和李嘉诚家族，和记黄埔股东能否接受对价转换方案还存在一些变数。

在和记黄埔和长实的重组公告中，引起业界关注的是两家公司为合并而进行的股份对价转换方案。

它不使用资产评估互换，而是根据股票价格来评估互换。和记黄埔的股价相对较低，现在油价也不好。从经济学的角度来看，在股价不好的时候选择机会更有利，但从资产评估互换的角度来看，考虑的因素应该不同。前述香港上市公司并购律师表示。

根据重组公告，从截至2015年1月7日的五个交易日中每只普通股的平均收盘价折算，每股黄色计划股份可兑换0.684股部门主管和股份，在之前的长寿重组中，获得黄色计划股份的每股部门主管和股份。

此外，在与和记黄埔合并和收购的第二步，和记黄埔将收购李嘉诚信托持有的哈斯基6.24%的股份，该股份将由和记黄埔的一家间接全资子公司收购。收购对价为昌河发行84，427，246股新昌河股份，转换率为每股1.376股新昌河股份，该转换率也根据昌市和哈斯基股份五个交易日的平均收盘价进行转换。

这也被业内人士视为一种明显有利于长江实业股东和李嘉诚家族的行为。香港《南华早报》(South China Morning Post)专栏作家任美珍(Ren Meizhen)写道，和记黄埔股东获得的新公司股权将比长实股东少31%，在基于资产估值的资产置换计划中，和记黄埔股东的亏损交易是可以避免的。

由于上述重组方案需要得到黄股东大会的批准，很多业内人士认为这是目前整个重组能否顺利完成的唯一不确定因素，而香港法院的许可和联交所上市委员会对新公司上市的批准都是技术问题，不太可能被否决。

专栏作家尤娜·乌纳加兰尼认为，李嘉诚信托出售哈斯基6.24%股份的原因，可能是李嘉诚在油价下跌之际继续控制其商业帝国的关键因素。

1月13日，格拉尼写道，新增加的13亿美元哈斯基股权可能会使李嘉诚家族在昌河的股份和后来被剥离的长田超过30%的门槛，而油价下跌将使交易更具吸引力，让股东更难质疑。如果股权被直接置换，李嘉诚家族所持有的股权将减少到29%左右，这意味着家族对企业的控制权将受到限制，不可能在增持股权时不向独立股东发出邀请。

根据重组公告，整个重组完成后，李嘉诚家族在昌河的持股比例达到30.15%，而此前李嘉诚家族在昌石的持股比例为43.42%。通过长实，李嘉诚家族间接持有和记黄埔49.97%的股份。