李嘉诚“三部曲计划”的政治底色

本篇文章3931字，读完约10分钟

据香港新报报道，凤凰财经综合。1月9日(上周五)香港股市收盘后，长江实业和和记黄埔宣布重组、并购和分拆上市三步曲，这无疑是过去17年香港和香港回归以来最重大的企业事件。从投资者的角度来看，三部曲完成后，我们应该关注长河区股价的中短期表现和集团投资价值。然而，由于长河区在香港的特殊地位，集团的重大行动背后一定有着深刻的政治和经济原因，集团董事长李嘉诚先生对媒体提出的一些敏感问题给予了发人深省的回答。本文从各个角度提供信息，帮助读者了解事件，然后提出几个关键问题，希望引起更多的关注。

常实与黄的三部曲计划

该计划的权威数据应该是第一个推动HKEx在9日下午4点17分和22点在其官方网站上发布上市公司公告的数据。公告中有一长串分类词汇，包括非常重大的收购、集团重组或协议安排、私有化/撤销或取消证券上市、分拆等。，共10个字。与其他上市公司当天发布的消息相比，这确实不是一件小事。公告发布后，对连锁三部曲的重要内容进行了详细说明。作者将在此简要重复，尽量避免行业中常用的术语，力求准确，并在每一点后添加简短的注释:

第一步:长进，长进

长河(长江和记黄埔实业有限公司)是一家在开曼群岛注册的有限公司。该公司于去年12月11日宣布成立，成为长实的全资子公司；在该计划中，昌河股份将以一对一的比例全部换成昌河股份，原有的昌河股份将立即被取消和销毁。此后，昌河将取代昌石成为本集团的新控股公司，拥有昌石及其所有子公司的权益，其股份将按照昌石现行股份代号0001在HKEx主板上市。此后，常氏在HKEx的上市地位将不复存在。完成这第一步需要长江股东、香港高等法院原讼法庭和HKEx上市委员会的批准。

[简评]通过股份交换的方式建立一个子公司来反过来吃掉母公司要花很多麻烦，但这不是这一步的重点；当然，关键的变化是将大量股权和集团资产从一家香港注册公司转移到一家开曼群岛注册公司。这种变化当然具有集团所宣称的重要技术、效率和股东利益，但不可能没有同等重要甚至领先的政治原因；然而，在商业上，在公告正文中，开曼群岛注册一词只出现了两次，并被故意用括号淡化。

第二步:和记黄埔收购了哈士奇能源的部分股份；昌河收购了和记黄埔的全部股份

第二步的前提是成功完成第一步。哈士奇能源是加拿大最大的综合能源上市公司。目前，约三分之一的股份属于李嘉诚家族的一系列基金，另外三分之一属于和记黄埔。第二步，和记黄埔收购了约六分之一的哈士奇能源股份，这些股份归李氏家族基金所有(约为哈士奇能源市值的6.2%)。目前，和记黄埔近50%的股份已被长实持有，因此第二步中提及的和记黄埔股份目前不属于长实所有。在这部分计划中，转换率为1股黄股份换0.684股新昌河股份。当然，只有在甲完成后乙才能完成。这一步骤还必须得到相关股东、法院、交易所或监管机构的批准。

[简短评论]显然，在第二步，乙是一个游戏肉，而甲只是一个陪衬；因为a股只涉及约150亿港元，而和记黄埔的市值高达3700亿港元，约为前者的25倍。然而，A是整个计划的灵感。这是因为许多评论家不可避免地会认为昌河系的这一重大举措是一种变相的举措。除了政治上的不准确之外，这的确可能会动摇香港整个商界的信心，这在短期内对长河区也是不利的。不过，有了这一步，李氏家族愿意用私人资金承担香港的长期风险，这不仅在政治上有所解释，还能稳定当地的金融市场。冒险是有代价的，但是A是一个很好的举措，因为它花费很少并且有很好的效果。

第三步:拆分新的长河房地产业务，交给新公司长期经营和上市。

第二步计划完成后，新的昌河相当于长实和和记集团加赫斯基能源的现有股份。常棣(长江实业房地产有限公司)，一家准备接管昌河部所有房地产业务的新公司，于今年1月2日在开曼群岛注册成立，现为新昌河部的全资子公司。经股东、法院和交易所批准，该计划的第三步可以实施。

[简短评论]这一步最没有政治意义，但经济意义非常重大。短期内，美国可能在年中加息，这将导致香港和土地利率上升，这可能对房地产非常不利；将和记黄埔目前的房地产业务分拆为一家新的独立上市公司，可减少对本集团的不利影响。此外，房地产的卖点在于资产增值，而其他资产则注重营业收入；投资者的期望不同，管理层的策略也不同，因此分拆有利于各自的业务发展。与母公司一样，常棣也是一家在开曼群岛注册并在香港上市的离岸公司:与香港相比，这两家公司都是在离岸注册的；与开曼群岛相比，这两家公司都在海外上市。现代金融技术发达，这种安排实际上非常普遍。

重组和拆分的时机:为什么是2015年？

昌河部在这次大变动中进行了重组和拆分。集团给出的理由是为了解决集团股东的利益而持有集团股份或集团折扣的问题。近几十年来，经济和金融领域对这一问题进行了许多研究，并观察到许多跨行业或跨类别的控股公司对其股票价格进行了贴现。例如，从地理上看，德国企业的持股折扣不明显；日本相对较高，约为10%；在某些时期，英国和美国之间的持有折扣高达15%。

然而，选择哪家公司作为股价折扣的比较标准也影响折扣的大小。例如，如果仅比较德国的控股公司和非控股公司，衡量的持股折扣确实很低(低于10%)，但如果非控股公司的范围扩大到整个欧洲，德国控股公司的平均股价折扣将高达21-23%。此外，折扣甚至是负数，这与行业有关。例如，在德国dax 30公司中，化学和制药行业有明显的持股折扣，但在高科技和电信行业，有明显的持股溢价，这表明一定程度的市场跨度有利于股票价格。

一般来说，实证研究的结果并没有完全指向普遍存在的持有折价；理论上，有更多的不同。有人认为企业是跨行业经营的，收益包括风险分散和收益对冲，所以借贷成本相对较低，股价可以更高；缺点包括分散管理、企业内部的交叉补贴(高效率企业的利润补贴低效甚至亏损的企业)等等。

那么，长河公司的股价有没有所谓的持股折扣？领导同意了；李嘉诚先生甚至指出，集团重组可以降低持股折价，释放价值，投资者将从中受益(相信我！)这种说法可信吗？如果我们从昌河部在周五港股收市后对外股市的表现来看，包括美国存托凭证价格大幅上涨10%，将分拆出来的房地产项目放入新成立的公司的做法还没有开始，股价只是因为投机而飙升，那么集团的声明似乎是有客观依据的。然而，很难说股价飙升是因为市场真的预期持有折价会减少，还是仅仅因为它来自李，或者两者兼而有之。

可以问不止一个问题。例如，持有折扣的想法已经存在了很长时间。为什么昌河部门的领导总是容忍股东利益的压力，却在2015年最初提出重组？

另一个例子是，该集团这次提出的离岸重组、并购和分拆三部曲并不是一个特别独特和高超的方法；将集团乔装迁至开曼群岛，并在那里使用更宽松的监管法律，以更低的成本更有效地实现目标。李嘉诚自己表示，他是该集团的一员。然而，这支队伍一直在香港和开曼群岛之间穿梭。2004年底的数据显示，当时在香港上市的公司有1096家，其中276家在开曼群岛注册，占总数的27.1%。李绝不是一个游手好闲的人。为什么他在突然记起他的公司之前，要安顿十年？

此外，乔装前往开曼群岛的做法在世界上广为人知。这种正常的迁移，在英语中称为重新定居，在几乎所有的普通法国家和一些特许企业在海外注册的地区进行，包括开曼群岛、百慕大和其他地方。然而，奇怪的是，在普通法司法管辖区中，英国、新加坡和香港是例外。，在本地注册并在本地上市的公司不得变更为离岸注册，并保留在本地上市的权利。如果这些地方的一些上市公司出于某种原因(如政治原因)想转为外国注册，并保留其在当地的上市权，长河区提出的方案是一种标准做法，也是专门帮助企业重组的国际咨询公司向客户推荐的一种许可做法。

例如，pevex offshore(一家专门从事离岸服务的国际会计和商业咨询公司)在其业务介绍网页上明确列出了与昌河部门计划相同的变相搬迁做法，只是昌河部门的计划同时涉及两个企业而不是一个企业，而哈士奇能源的贡献被添加为三部曲。笔者试图将该公司提出的方法变相翻译为:如果贵公司所在地不允许正常转让(但保留上市权)，可以听取我们的意见。假设你公司的股东一致同意，最简单的方法是在你喜欢的离岸地区成立一个“新公司”，这个公司将获得“老公司”100%的股权。经过一段时间后，新公司取得旧公司的全部资产并清偿旧公司的债务后，可以取代旧公司经营和开展新业务，旧公司可以被搁置或解散。

政治背景

如果用金融有效市场假说的标准理论来解释昌河事业部2015年的重组计划，可以说昌河事业部始终走在利润优化的最前沿，包括李先生所说的为股东谋求最大利益，也包括集团控股多元化经营；然而，最近，外部形势发生了变化，这是有远见的。在权衡了所有可行方案后，发现目前应对新形势的最佳方式是不撤资而转移注册，将与大中华区关系最密切的房地产业务与集团其他国际业务分开。然而，由于香港公司法的限制，正常情况下是不可能搬移图书的，所以只能变相搬移图书，这在世界上是很流行的。这种解释似乎比本世纪初该旅的解释更有说服力。

然而，该小组认为的新情况是什么？这是一个逆转吗？是因为你首当其冲的深谋远虑吗？如果这是一个逆转，主要是经济性质还是政治性质？如果是首当其冲，是否与作者提出的板块之争有关？如果是，下一轮会是什么？我没有内幕消息，所以我不能回答这些问题，所以我必须把它们提出来让大家一起思考(但是，我不同意长河集团的重组是为了给福特一个教训。谨慎经营的企业不能也不会用投资者的钱和企业的未来去做。

还值得注意的是，集团重组计划的三个步骤是按顺序进行的，第一步是最容易的；如果第二步或第三步不能完成，而第一步完成了，如果政治是主要考虑因素，这可能对团队有利。