重组监管或现新动向 “43条”规定成重组监管“红线”

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根据有关安排，中国证监会将于17日召开M&A委员会工作会议，审议高盛控股(报价00971，买入)、金城纸业等公司发行股票购买资产的申请。风能统计数据显示，自2016年以来，包括本周将接受审计的两家公司在内，中国证监会共审计了121家上市公司的并购重组申请，除少数并购和单独上市外，大部分上市公司都购买了资产用于发行股票。

据投资银行家统计，这些公司中约有6%未获得中国证监会的批准，其中一个主要原因是不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。据业内人士分析，由于证监会再次明确表示将加强对“软蛋”和“后续”重组的监管，M&A重组在促进市场发展、提高市场化水平、提升M&A绩效、加强公司治理、鼓励市场创新等方面的作用有望更加充分、健康地发挥。

一些公司踩上了“红线”

从最近的审计结果来看，一些公司发行股票购买资产，这被证监会否决。以暴风集团(报价300431，BUY)为例，在今年中国证监会M&A委员会第41次审计会议上，该公司的相关申请未获批准，主要是因为目标公司盈利能力具有高度不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

该规定在业内被誉为“第43条”，明确指出上市公司发行股票购买资产应符合“充分说明和披露本次交易有利于改善资产质量、改善财务状况、提高上市公司持续盈利能力，有利于减少关联交易、避免横向竞争、增强上市公司独立性”的要求。然而，一些公司的重组已经踩上了这条红线。

以暴风集团为例，公司原计划通过发行股票和支付现金的方式购买资产，其中10.5亿元购买了甘普科技100%的股权，10.8亿元购买了斯特劳贝尔薄膜60%的股权，9.75亿元购买了立东科技100%的股权，并筹集了30亿元的配套资金。然而，根据公开信息，甘普科技在2014年处于亏损状态，立东科技在2015年刚刚成立，但三家目标公司都获得了较高的估值。三项标的资产评估值的高增值率无疑给提高上市公司的质量和增强其可持续盈利能力带来了挑战。

投资银行家指出，除暴风城集团外，自2016年以来，许多公司因“43篇文章”而发行股票购买资产，遭到中国证监会重组委员会的否决。2016年5月，三联商贸有限公司(报价600898，购买)原计划以非公开方式发行股票，并支付现金购买德晶电子100%的股权。然而，中国证监会也给出了目标公司盈利能力不确定的原因，导致该公司发行股票、支付现金购买资产、筹集配套资金以及关联交易失败。

重组监管还是新趋势

据投资银行家初步统计，自今年年初以来，约有40%的上市公司无条件通过重组考试，约有54%的上市公司有条件通过重组考试，约有6%的公司重组申请未获通过。

在6月12日的陆家嘴论坛上，中国证监会副主席姜洋指出，要推进并购重组市场化改革，强化市场优胜劣汰的功能，加强对不定期重组和后续重组的监管。

投资银行家指出，监管机构对并购的监管旨在引导上市公司规范经营，诚信经营。“M&A的意义在于促进市场发展、提高市场化水平、降低交易成本、提高M&A绩效、加强公司治理和鼓励市场创新。预计未来的重组审计将遵循这些途径。”

监管当局寻求提高并购重组审计的透明度已成为业界的共识。一些机构消息人士预计，未来的并购仍将是监管机构鼓励的方向，但注水风险将通过加强估值透明度来控制；同时，我们将继续加强信息披露，维护中小投资者权益，减少人为因素对市场的干扰。