交易所 发300份问询函 为哪般?

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[随着上市公司年报陆续发布，交易所对年报的查询越来越频繁，三个月内发出了近300封询证函，其中并购审核意见书175封。上市公司年报和并购的合理性是交易所最为关注的问题。]

随着上市公司年报的发布，交易所对年报的查询越来越频繁，三个月内发出了近300封询证函，其中并购审核意见175份。上市公司年报和并购的合理性是交易所最关心的问题。

目前，在已发布年报的五家st公司中，有四家公司收到了交易所的询证函，其中很多信件都询问了公司主营业务持续经营的合理性和财务指标的大幅波动。从st公司年报的查询思路或看交易所对上市公司年报的监管重点。

此外，M&A目标的估值方法和高估值下的风险控制在最近的并购询证函中也有所体现。深交所一位资产经理告诉《中国商报》记者，高估值的潜在风险包括目标公司后期业绩不达标、并购产生的商誉后期受损等。交易所的询价有助于监督目标公司报价的公平性。

年度报告要求“聚在一起”

近日，《中国商报》从上交所获悉，上交所将加强对“空壳”公司的监管。在采取常规监管手段的同时，本所将加强对会计师的监管，加强对不当会计处理的监管。

此外，在年报披露后，深交所对在深交所上市的4只a股进行了询价，其中涉及损益逻辑、业务收入确认时间和公司持续经营等问题。有业内人士表示，st股年报的查询逻辑与上市公司年报的监管重点一致。

st公司的可持续经营是年度报告的探究理念之一。“公司的持续经营是会计师事务所经审计的财务报告的基础。由于st公司即将面临连续三年亏损并暂停上市，也不排除一些公司试图摘下“爆炸性”明星的帽子，如大量坏账、提前解雇员工、集中申报政府补贴、大量转售折旧设备等。此类交易显然可以通过增加非营业收入来扭亏为盈，合规性需要交易所的关注。”一位注册会计师告诉中国商业新闻。

以*st春辉为例，公司化纤行业主营业务收入下降-36.67%，非净利润增长91.32%。主要由政府补贴的营业外收入为3374.15万元，对公司2015年度业绩扭亏起到了决定性作用。2月24日，*st春辉在交易所发出年报查询后更新了财务报告数据，其中主营业务收入下降至-37.34%。

此外，公司业绩与财务指标增减的一致性也是关注的焦点，如销售价格、收入和成本的增减是否一致，st公司财务指标的变化是否符合市场预期。

本所密切关注st公司相关问题的查询，包括:* ST兴美推广业务毛利率达到50.73%，* ST霞客主营业务毛利率较2014年增长39.85个百分点，以及* ST荣杰净利润大幅增长的原因和经营现金流增幅远高于净利润增幅的原因。

上述注册会计师表示，“在没有外部刺激的前提下，一个行业的同行水平一般不会波动太大。在st公司急于扭亏为盈的情况下，与行业相关的财务指标大幅上升，或科目不合理，需要重点关注。该交易所的年度报告调查重点类似于该公司的审计备忘录。”

M&A关注估值风险

据《中国商报》记者统计，沪深两市在3个月内共发出175份并购询证函，其中上交所并购审核意见书73份，深交所允许重组询证函102份。

在沪深交易所发出的询证函中，上市公司并购的转换风险、目标公司的行业地位、财务状况、交易安排及其合理性、专业机构的意见几乎都是重组询证函中的“标准问题”。此外，M&A标的估值及后续履约保证措施也受到交易所关注。

交易所对标的的估值方法和更高估值的风险几乎是“如果有，就一定要问。”例如，上交所最近询问了京能电力和百花村的合并重组。两家公司的并购对象分别属于传统的电热发电行业和新兴的医药行业。这两家目标公司的估值在不到一年的时间里飙升，其增值率也翻了一番多。

不同市场中同一标的物的定价差异也受到交易所的关注。例如，青岛海尔以54亿美元收购了通用电气的家电业务，而进口家电品牌伊莱克斯提议以33亿美元收购同样的资产。青岛海尔对同一目标的报价比上交所高出近50%。

上述深圳资产管理公司表示，目前国内资本市场重组并购的标的存在“水涨船高”的现象，同标的海外重组更便宜。存在后续风险，如后期标的业绩不达标、后期并购产生的商誉减值等。

“截至2015年，包括蓝光标、安克瑞、魏碑科技、金卡、大尚和江南化工在内的多家上市公司已经对M&A活动产生的商誉进行了减值。减值将导致上市公司净利润下降。”上述资产管理公司表示，交易所对M&A估值问题和重组交易的关注将有助于保护上市公司后期的权益。

此外，交易所监管并购后续绩效的薪酬措施。大多数合并和重组计划都有附加条款，如业绩承诺和业绩补偿，这些条款限制了目标公司的估值。附加条款能否顺利实施，上市公司的利益能否得到保障，也在交易所的监管范围之内。例如，2月23日，深交所就京兰科技重组计划中现金补偿义务人的补偿支付能力、股东权益估值的高附加值等一系列问题进行了调查。