国有投资与运营公司如何做到“五个防止”

本篇文章4375字，读完约11分钟

国有资本投资公司和经营公司(以下简称“投资经营公司”或“两类公司”)是新一轮国有企业改革的重点之一，承担着以资本管理为重点的国有资产管理体制改革、减少政府对企业的过度行政干预、提高国有资本流动性等多重改革任务。根据对许多中央企业和地方国有企业的调查，对国有资本公司的投资和经营仍有许多疑虑，担心如果设计不好，不仅不能完成上述改革任务，还会造成新的扭曲，带来新的问题。

主要是:我担心现有的大集团会简单地变成国有资本投资和运营公司，结果会是“变汤不换药”；担心某些特定行业会出现另一家巨无霸企业，导致更大的垄断；担心这会影响资本市场，破坏资本市场的规则；担心SASAC不会真正授权这样的公司，国有资本投资和运营公司最终将成为一个显示器；担心国有资本投资运营公司将成为“老板+婆婆”，回归行政管理。从一些地方以前成立的国有投资公司或国有控股公司的经营情况来看，这些担忧确实可能发生。因此，在建立国有资本投资运营公司时，应特别注意上述问题，努力实现“五个预防”。

防止现有集团公司简单地转变为投资和运营公司

国有资本投资运营公司可以简单地分为具有明确产业控制目标的投资公司和注重资本运营、追求资本回报的运营公司。有两种主要的方式来建立这两个:新建和重组。投资公司的设立主要是重组，而经营公司的设立可以两者并重。在调查中，一些企业提出，因为他们有自己的实体产业，而且集团既有产业功能又有投资功能，所以他们可以直接转型为国有资本投资公司。这个意见不合适。

首先，总部的定位存在冲突。许多现有的企业集团仍然是以生产、管理和控制为重点的工业企业，对现实工业的管理大多采用直接管理的方式。在集团层面，通常有几个职能部门负责运营行业。在这样的组织体系下，投资职能很难发展。如果要重组为投资公司，其总部的职能定位需要很大的转变，其总部必须放弃行业的具体运作，加快形成强大的投资功能。

第二，相对固化的商业结构将限制工业投资和资本流动。设立国有资本投资公司的一个重要目标是通过产业投资调整和优化企业的业务结构，使企业能够立即退出产能过剩和效率低下的领域，将更多的资源投入到高价值和有竞争力的业务领域和业务环节。然而，大多数现有的集团公司仍然不能做到这一点。我们看到的是中央企业和地方国有企业资产和业务的扩张，很少有人退出。要成为国有资本投资公司，必须保持业务结构的灵活性，不能长期将企业固化在无利可图或低层次的业务中。

第三，许多集团缺乏长期战略投资的内部动机和外部激励，这与国有资本投资公司所要求的战略投资和产业控制目标不一致。在现有的基于财务指标的SASAC评估方法的影响下，大多数国有企业偏好短期绩效，而不太注重长期投资和战略布局。特别是在经营压力大、利润考核指标重的情况下，许多国有企业甚至会采取减少R&D投资、优先出售好资产等措施来满足当年的绩效考核要求。然而，在一些战略性行业中，企业往往需要进行持续的大规模R&D投资，或进行反周期投资，如在其他企业亏损的情况下，选择合适的时机收购或增加投资，以便在周期好转之前获得优势。这样做可能会导致企业当期收入或利润的减少。如果没有机制保证，没有多少企业会选择这样做，简单地抛牌不会解决这个问题。

因此，要想转变为真正的国有资本投资公司，集团公司必须放弃和放弃，并加快转型。首先，公司总部的职能已经从产业管理转变为投资管理，组织设计和人力资源配置也应与之相适应；二是建立灵活的业务结构；三是建立适合战略投资的内部动力机制和外部管理体系。

防止国有资本运营公司被造假

一些地方前些年成立了一些平台公司，初衷是成为市场化的投资者，专门经营国有资本，这可以说是国有资本经营公司的雏形。但是，从实际运营情况来看，这些平台公司并没有发挥国有资本运营的原有设计功能，很多只是虚拟平台。在一些地方，一些国有企业的股权名义上分配给平台公司，但国有部门仍然通过平台公司直接管理这些国有企业。平台公司作为股东只是一个名义上的股份制机构，不能进行股权管理。股东权利不多，下面的国有企业不会真正把他们当成真正的股东；其他平台公司被归类为公益性资产，如体育馆、档案馆、在建市政工程等。本质上，它们是一个非经营性资产管理平台，而不是真正意义上的投资运营公司。当然，也有一些运营良好的平台公司，有些是因为它们的运营资产相对较小，有些是因为它们已经得到了当地SASAC和组织部门的完全授权。

设立国有资本运营公司的一个重要考虑是，以运营公司等市场化投资机构取代SASAC等行政投资机构，建立基于市场化原则的委托代理关系。实现这一目标的关键是成为一家国有资本运营公司。如果变成“跛脚”甚至“僵尸”，不但不能有效减少过去体制带来的过度行政干预的弊端，还会提高国有资产的管理水平，导致管理成本的增加。在这一轮改革中，我们要高度警惕扭曲改革或以改革为名不改革的现象。

国有资本经营公司的关键是明确其权利和责任。首先，明确界定运营公司和SASAC(可能还包括财政部)之间的权力和责任界限。从汇金公司作为国有银行投资者的改革实践来看，运营公司更有利于充分发挥其作为企业与政府之间的隔离层的作用，从而减少行政干预，更有利于其所拥有的国有企业建立市场化的公司治理体系。淡马锡作为新加坡的国有资本运营机构，与作为政府股东的财政部有着明确的权利和责任界限。财政部既不派董事到淡马锡，也不要求淡马锡报告经常性事项，这是典型的完全授权模式。二是以法律法规的形式确认权利和责任。通过这样做，我们可以在问题发生之前预防它们。如果我们只使用一般的政府文件、通知等手段来规定双方的权利和责任，在实际操作中很容易出现政府越位或违规的情况。第三，有必要禁止旋转门。发达国家早就注意到监管者和被监管者互换带来的弊端，并制定了严格的法律来避免这些弊端。如果运营公司和SASAC之间有更多的干部交流，将有助于彼此了解情况，但人员的双向流动更容易导致权责界限的模糊，因此双方的人员应该相对独立，相互隔离。

阻止两种类型的公司重返管理层

设立国有资本投资运营公司的另一个非常重要的改革目的是利用它作为一个接口，在SASAC与其他相关政府部门和国有企业之间建立一个隔离层，以减少行政干预。这就要求投资经营公司自身必须坚持市场化经营和去行政化，不能再有任何行政职能，不能再通过行政命令或发布文件来管理和干预被投资企业的生产经营活动，不能享受公司法以外的任何特权，应该尊重被投资企业的独立法人地位和市场主体地位。当投资运营公司对被投资企业的业绩不满意时，可以“用脚投票”，部分或全部退出投资；它还可以依法行使大股东的权利，通过改变董事会和管理层、调整公司资本结构等方式实现自己的目标。如果这两类公司的行政色彩太重，势必成为第二个SASAC，“既是老板又是婆婆”，改革将失去根本意义。

从现实来看，一个以国有独资公司形式存在的国有资本投资运营公司，公司的领导层仍然具有行政层级，公司与各种党政机构直接相连，真正面临着企业内外的各种约束，实现去行政化。关键在于党政机关能否进一步解放思想，转变职能，为国有资本投资运营公司构建高效、合规、现代的公司治理结构，这是国有资本投资运营公司走市场化道路的基本前提。一是要探索建立公司党委(集团)和董事会的工作机制，充分发挥党组织的政治核心作用，坚决按照《公司法》办事。二是加强董事会建设。外部董事应该占董事会的大多数。外部董事不应由政府选择，而应由世界各地的企业根据自身发展需要独立选择。

防止形成更大的垄断

投资公司的设立必须与重要行业的改革相一致。从开放准入和鼓励竞争的角度来看，简单地根据行业原则重组国有企业并使它们“回到”投资运营公司之下是不合适的。特别是在战略领域和垄断行业，这将加剧垄断格局，破坏市场竞争。以石化行业为例，经过多年的改革，已经形成了一定的竞争格局。如果一个公司是主要公司，其他几个资产被整合，一个国家能源投资公司成立，这种改革就像回到以前的石油工业部，这是一种倒退。

对于资产规模大、市场规模大、多企业竞争格局的战略性行业，设立多家投资公司是可行的。例如，石化行业可能至少有两家投资公司，但每个投资公司不应绝对控制一家国有企业。下列国有企业的股东可以是几个不同的控股机构，如国有资本经营公司、其他国有资本投资公司、社会保障基金等。这样，任何国有企业都被不同的国有机构所交叉分散。其优势在于，它不仅可以保持国有成分的整体控制地位，还可以在股东之间形成制衡，从而防止国有股的主导地位所带来的直接控制偏好和相应的弊端。

对于钢铁、煤炭和房地产等完全竞争的行业来说，国有资本运营公司追求的是投资回报，而不是工业控制。其中，少数地区可以通过国有资本经营公司重组来提高产业集中度，但目的是通过这种方式争取更大的投资回报，而不是产业固化，更不用说市场垄断了；在大多数其他领域，有进步也有倒退。例如，当钢铁等领域产能严重过剩时，国有资本可以退出，退出的国有资本可以投资于国家需要进一步发展的领域。

防止与资本市场的冲突

为了提高资本的流动性，提高资产证券化的水平，上市公司应该是投资运营公司控制和参与的主体企业。然而，问题是，如果一家投资运营公司直接或间接持有多家上市公司的股份，并且是多家上市公司的控股股东，就会存在巨大的横向竞争风险。

可行的方法如下:首先，要对上市公司的业务进行深入梳理，尽量使同一控股股东下不同上市公司的主营业务在资产配置上体现差异。这也要求监管当局完善“同行”的定义。建议在更具体的层面对其进行定义。就像石油开采一样，陆上石油和海上石油是不同的业务，根据石油开采的传统定义，它们不应被归类为同类业务。如果在地区上有明显的差异，他们就不应该被定义为同辈。

第二，在设立投资运营公司时，也可以通过退市和合并减少上市公司的数量。由于在机车领域，南车和北车以前都是上市公司，重组并合并为一家公司后，横向竞争问题得到了解决。然而，对于中国南车和中国北车的合并模式存在一些争议，其运作应考虑行业特点，以免助长垄断。目前，在国内高铁市场上，只有一个卖方——CRRC，只有一个买方——铁路公司。在单一买方和单一卖方的模式下，如何提高业务效率是一个非常现实的问题。

第三，有可能免除一些确实难以避免的情况。此前，国内石油、银行、电信等企业在海外上市时都遇到过这个问题。虽然他们都获得了地方监管机构不同程度的豁免，但如果这种情况太多，海外投资者会对国有企业反感，还可能引发海外诉讼。一般来说，寻求豁免的情况只能是少数例外。

一个股东控制多个上市公司也会带来关联交易风险。防范关联交易风险的根本措施是加强信息披露。对于投资运营公司，建议在成立时坚持按照上市公司的标准进行信息披露，这不仅有利于规避交易风险，也有利于加强对投资运营公司的监管。归根结底，坚持公开透明，让企业在阳光下运行，是减少国有企业腐败的最有效途径。

(作者是国务院发展研究中心企业研究所副所长)