新年7交易日公司并购事件达173起 上市公司资金优势成转型捷径

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2015年1月13日(记者冯刚)2015年12月30日，深圳证券交易所向七星电子发出询证函，询问其溢价收购北方微电子的情况。1月11日，七星电子回应深圳证券交易所关于公司以9.31亿元人民币收购国内半导体设备公司北方微电子的价差的查询。“溢价收购”一词再次成为热点。专家表示，虽然企业溢价收购是资本市场常见的市场行为，且收购行为大多是为了重组，但溢价背后是否存在利益转移值得关注，上市公司有义务打消投资者的疑虑。

许多上市公司的溢价收购目标吸引了市场的关注

1月8日，上交所向哈尔滨投资有限公司发出重组询证函，指出江海证券50%以上的收入和利润来自传统的证券期货经纪业务，而江海证券自营业务占自营业务总收入的85.27%，江海证券市场法评估的增值率为101.64%。

作为同一个控股股东所拥有的公司，江海证券的高溢价自然使监管者关注是否存在利益转移。

分析指出，上海证券交易所要求补充披露以远高于账面价值的价格购买标的资产的原因，即使未来盈利能力无法预测，并充分说明了相应的风险。

与江海证券的101.64%的增值率相比，2015年9月22日，凯撒证券发布了《关于发行股票和支付现金购买资产以及筹集配套资金和相关交易的报告》，计划以每股16元的价格发行4556.25万股股票，外加4.86亿元现金用于收购田上友嘉100%的股权。因此，田上优佳的整体估值高达12.15亿元，溢价高达38倍

此外，秦商光电以30倍的溢价收购了广州龙文100%的股权，欧马电气以13倍的溢价收购了中融金，七星电子以2倍的溢价收购了北方微电子。

专家:目标增加值率太高，不值得重视，但要综合治理

"上市公司溢价收购目标实际上是一种正常的市场行为."长城证券研究所所长对本报记者杨说。

大卫表示，目标公司的估值只是上市公司收购时需要考虑的一个方面。

“有必要分析目标公司的总体情况，包括其盈利能力、公司发展前景、管理团队能力以及与公司未来发展的协同作用，这将对目标公司的估值产生影响。”告诉维达。

与此同时，大卫表示，虽然收购行为的合理性不能仅仅取决于收购对象的溢价程度，但仍能反映出一些问题。

“一些目标公司的溢价为30倍，这种情况很少见，需要关注。尽管并购是正常的，但也有一些上市公司急于脱帽，防止市场陷入混乱。”告诉维达。

日新证券(Nisshin Securities)分析师姚宇指出，通过对几笔收购的具体分析，大部分都是为了重组和转型。

“你为什么要改造？在一定程度上，这表明公司在这个行业表现不佳，在业绩压力下被迫进行重组和转型。在转型的情况下，收购是一个相对较好的方式，没有必要重新开放市场和渠道。上市公司拥有资本优势，这使得融资更容易。上市公司找到合适的目标后，溢价收购是可以理解的。”姚宇说。

股票市场的并购速度加快了

根据同花顺的数据，从2015年1月1日至2015年12月31日，上市公司发生了6581起并购，而下半年(7月1日至12月31日)，发生了3901起并购，远远超过上半年。截至2016年1月12日，在7个交易日内发生了173起并购，30多起并购已经完成。

从数据中可以看出，去年下半年，特别是在经历了几次重大的股市下跌之后，并购的速度加快了。

姚宇表示，并购活动的加速反映出中国经济形势依然不容乐观，下行压力仍然相对较大。

“收购案例的增加不仅反映了部分上市公司在业绩压力下的调整，也反映了行业调整的需求。这表明中国当前经济下行压力仍然比较大。”姚宇说。

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溢价购买:所谓溢价购买是指以高于市场价格的价格购买目标公司的流通股。高于市场价格的现金可以保证购买的顺利完成。

收购方公司为获得目标公司的股权而支付给目标公司股东的部分价值，高于其市场价格。根据西方国家的M&A理论，M&A公司向目标公司支付溢价的主要原因是目标公司的发展前景和并购后的协同效应。

可口可乐在2008年至2009年收购汇源是溢价收购的典型代表。在可口可乐提出的收购计划中，收购溢价高达193%，可口可乐准备支付如此高的收购溢价的合理性至今仍有争议。11月8日，日新证券向哈尔滨投资有限责任公司发出重组询证函，指出江海证券50%以上的收入和利润来自传统的证券期货经纪业务，而江海证券的股票自营业务占自营业务总收入的85.27%，江海证券市值为101.64%。

作为同一个控股股东所拥有的公司，江海证券的高溢价自然使监管者关注是否存在利益转移。

分析指出，上海证券交易所要求补充披露以远高于账面价值的价格购买标的资产的原因，即使未来盈利能力无法预测，并充分说明了相应的风险。

与江海证券的101.64%的增值率相比，2015年9月22日，凯撒证券发布了《关于发行股票和支付现金购买资产以及筹集配套资金和相关交易的报告》，计划以每股16元的价格发行4556.25万股股票，外加4.86亿元现金用于收购田上友嘉100%的股权。因此，田上优佳的整体估值高达12.15亿元，溢价高达38倍

此外，秦商光电以30倍的溢价收购了广州龙文100%的股权，欧马电气以13倍的溢价收购了中融金，七星电子以2倍的溢价收购了北方微电子。