债权人的解套冲动：融创收购佳兆业四项目存变数

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公司在收购协议中约定了前提条件:卖方和项目公司的债权人、相关第三方和相关利害关系方提供了必要的书面批准和许可；项目公司股权的所有质押和产权负担已经解除，对项目公司股权和资产的所有封锁和限制已经撤销，针对项目公司的所有法院和仲裁程序已经撤销。

另一个先决条件是，在销售完成日期内，除协议中披露的情况外，不存在会影响交易的诉讼、仲裁、行政程序、法院命令、监管决定或法律规定。

在凯撒陷入困境近两个月后，融创中国迅速计划收购其在上海的四个项目。

据接近凯撒的消息人士称，收购应由凯撒债权人推动，尤其是国内债权人(金融机构)，收购金额还包括各种项目股东的贷款。在近30家金融机构就凯撒的全国性项目提起诉讼前，提交了财产扣押申请，各方债权人都急于解除扣押。

融创和债权人应该就收购计划达成一致，否则融创不会轻易启动。上面提到的人说。

然而，目前相关程序尚未完成，收购面临诸多不确定因素。融创中国投资者关系部的一名相关人士表示，收购公司非常谨慎，并设定了许多先决条件，任何未能实现的情况都可能影响收购。

收购目标的枷锁还没有解决吗？

《21世纪经济报道》记者发现，融创的交易对手，凯撒的子公司上海万信和万程，仍然有桎梏。

根据公告，融创子公司将从凯撒子公司上海万信投资有限公司收购上海万程和上海湾51%的股权，并从上海湾获得股东贷款5.43亿元，总支付金额约为5.99亿元；上海万青赵晔100%股权及股东贷款约11.67亿元；上海融万赵晔100%股权及股东贷款约5.8亿元，总价款约6.1亿元。

根据深圳市中级人民法院公开信息，1月8日提交的(2015)深发李宝姿第00016号案件显示，华润深国投信托有限公司在诉讼前已申请查封财产，被告为苏州凯撒公司和上海万信。案件信息显示它正在审理中。

另外，1月26日提交的(2015)深松发外延中字第00044号信息显示，鹏华资产管理(深圳)有限公司提交了相关申请，被申请人为上海万程赵晔、上海万信、凯撒深圳公司和凯撒集团。案例状态正在转移。

广东新荣律师事务所主任张懋镕指出，根据法律规定，法院一般应在提起诉讼前的财产查封后48小时内进行审查并做出裁决。对于符合条件的申请，决定采取财产查封措施并立即实施。

另一位广东法人表示，财产查封需要申请人提供清晰的财产线索并提供担保；法院裁决后，可以冻结和查封相关资产。

如果融创想要获得诉讼所涉及项目的股权，必须与相关债权人达成协议，包括各项目公司和上海万信的债权人，并取消与项目相关的各种限制。这意味着上述财产扣押申请应被撤销；撤销需要书面申请，法院决定是否可以撤销。

《21世纪经济报道》记者注意到，截至2月3日，上述案件仍在审理和移交中。

融创投资者关系负责人表示，公司在收购协议中已经约定了前提条件:项目公司的卖方和债权人、相关第三方和相关利益相关方已经提供了必要的书面批准和许可；项目公司股权的所有质押和产权负担已经解除，对项目公司股权和资产的所有封锁和限制已经撤销，针对项目公司的所有法院和仲裁程序已经撤销。

另一个先决条件是，在销售完成日期内，除协议中披露的情况外，不存在会影响交易的诉讼、仲裁、行政程序、法院命令、监管决定或法律规定。

据该人士称，尚不清楚上述财产扣押问题是否已完全解除，融创和凯撒将与债权人共同协商推动收购。

根据收购协议，如果在签署合同后45个工作日内或双方书面同意的期限内未能达成先决条件，收购将被取消。

股权收购的可能性降低了

值得注意的是，融创收购上海四大项目后，是否还会有其他行动。

此前，市场曾认为融创将接管凯撒集团49%的股份，并成为实际控制人。然而，目前业界倾向于认为，收购项目后，融创收购凯撒上市公司股份的可能性降低。

首先，被锁定的深圳公司仍然是一个黑匣子。如果融创整体接管上市公司的股权，深圳项目也会包括在内，会有很多不可预测的风险；第二，收购股份需要香港证监会的批准，这可能引发全面要约收购的义务，操作复杂，需要很长时间。深圳某开发商分析。

融创的收购也在一步步进行，主要取决于相关部门的态度。在被关了这么久之后，相关部门也需要找个台阶下，希望有人从凯撒接手，否则事件不会结束。深圳一家私募股权基金的一位高管分析称，凯撒的资产都很好，融创未来将收购更多凯撒的项目，这些项目可能会以好项目和差项目进行收购，并谈论总价。

然而，由于该项目的分拆出售，凯撒这个公司和品牌可能会彻底消亡。这是许多凯撒国内外债权人，尤其是外国债权人所不希望看到的。

协鑫国际总裁黄立冲指出，凯撒是一家在开曼群岛注册的外资企业，但其大部分实物资产都在中国。凯撒境内债权人可以申请查封、冻结境内实体资产，境外债权人只能对上市公司主体主张权利，不能对境内实体资产主张权利。

根据mainland China和香港的法律，一旦进入清算程序，由于公司的资产主要在中国，国内债权人将首先得到偿付，而外国投资者将排在最后。

据香港债券市场统计，凯撒海外债券的存量约为25亿美元。如果凯撒的项目被出售，上市公司将成为一个空空壳公司，这使得保护这些美元债券持有人的权益变得困难。

《21世纪经济报道》记者注意到，参与融创收购上海四个项目的债权人基本上都是国内银行、信托公司等机构。海外债权人是否同意收购取决于特别股东大会的决议。

亚洲投资顾问有限公司董事陈爱龙·帕拉米斯瓦兰表示，目前海外债权人最大的担忧是融创的参与是否仅限于项目收购。如果是这样，海外债权人将不会获得太多利润。

融创和其他潜在的接受者会继续收购凯撒项目吗？凯撒最终会被彻底清算吗？目前，凯撒仍在努力自救。凯撒的员工也不相信这家有15年历史的公司会消失:凯撒比融创在华南和其他地区更有名、更有影响力。

然而，这家公司的创始人一个接一个地离开了。2月2日，在郭氏兄弟退休、执行董事谭里宁离任后，首席财务官、非执行董事霍喜玉、总裁也宣布辞职，仅担任公司执行董事。