南孚一梦

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内容指南:对扶南来说，它的命运更像是一枚棋子。自1999年引进海外投资基金以来，扶南已多次改变所有权。

P&G打算让扶南走。在巴菲特宣布收购金霸王电池后，一直在瘦身的P&G再次抛出了其电池品牌。这一次，扶南电池被出售，CDH投资公司接管，获得了扶南电池78.775%的股份，整个交易价格接近6亿美元。有趣的是，这不仅是中国企业第一次收购P&G品牌，而且在2003年，CDH投资和外国股东以1亿美元的价格将他们在扶南的股份卖给了美国的吉列，使这个民族品牌完全成为外国产品。

现在，扶南实现了回归。作为国内碱性电池市场的霸主，它的命运增加了多少变数？

碎片般的命运

对扶南来说，它的命运更像是一枚棋子。自1999年引进海外投资基金以来，扶南已多次改变所有权。

1999年，CICC与荷兰国家投资银行、摩根士丹利、新加坡政府投资公司等外国投资者以及南平电池厂、基地公司等中国股东联手，在香港成立了中国电池有限公司。四家外国股东持有中国电池49%的股份，而中国股东持有扶南电池部分股份，持有中国电池51%的股份。

2000年，百富公司的股东之一百富公司在香港的黄金投机中损失了数千万美元，将其股份转让给总部的另一家子公司，并将剩余股份出售给摩根士丹利。此次股权转让导致中国电池控股股权转让给外国股东。随后，基地公司的子公司以7800万元的价格将其持有的中国电池20%的股份转让给富邦控股集团。摩根士丹利以1500万美元从富邦控股回购了这些股票。2002年，南平地方政府还以1000万美元的价格将其在中国电池的股份转让给外国股东。经过几次转让，中国电池的股份已全部转让给外国股东。

2003年8月，生产剃须刀、金霸王电池等消费品的美国吉列公司从摩根士丹利、CDH投资和新加波政府投资手中购买了香港中华电池公司的全部股份，并控制了扶南电池公司。吉列用最常用的外资股权收购方法解决了当时中国最强大的对手扶南。

在命运频频易手的情况下，扶南进入了一个奇怪的停滞圈。令人尴尬的是，扶南从来都不缺钱。丁总经理曾说并不缺钱。相反，我们的资金是充裕的。关键是，短短十几年间，它从一个注册资本不到200万元的生产食品和服装用糊电池的小企业，发展成为中国第一大碱性电池制造商和世界第五大碱性电池制造商，总销量超过7亿台，产值7.6亿元。此外，当时传呼机市场对电池的需求也使得扶南电池具有很强的销售潜力。当时，所有银行都在争夺对扶南的贷款。在资本巨头的眼里，这是一个会下金蛋的好地方。

那么，政府为什么要领导中国电池的建立并引进外资呢？据说其核心目的主要是让国有资本退出保值和上市预期。因此，摩根士丹利被引入，上市目标是香港红筹股。然而，由于要求股东在香港主板上市后三年内不会发生重大变化，香港上市并未实现。

摩根士丹利当时试图在扶南主要市场上市，寻呼机销量迅速下降，这让该公司看不起扶南，最终导致后者不负责任地将扶南出售给竞争对手吉列，并退出。

由足球明星孙文传播并让人记忆深刻的中国电力的民族品牌扶南电池成为了外国竞争者。据媒体报道，在摩根士丹利入股时，蒙牛创始人牛根生故意找到丁，并意味深长地说:最大的危险是你将失去对企业命运的控制。

陈来茂曾带领扶南打破一家小电池厂的僵局，他于2003年辞职，部分原因就在于此。

宝洁公司正在努力生存

当扶南的股权被外资逆转时，其管理层似乎有点沾沾自喜。

我目前的年收入大约是前20年。职业经理人丁对摩根士丹利的进入感到非常实际。当吉列在2003年上任时，他还说:吉列不能摧毁像P&G合资企业这样的国内品牌，因为扶南撤出了它的市场份额，金霸王不能保证吃掉它。

它还在我的耳朵里。宝洁公司来了。

一直以来，日化巨头P&G名声不佳。当进入地区市场时，它会打得赢，买得输。著名品牌战略专家李光斗表示，外国竞争对手并不是真的想通过购买中国产品来扩大业务，而是从竞争战略出发，指向商业利益。因此，大多数中国品牌在被收购后都有不好的命运，因为被国际竞争对手收购后，美女被藏在雪中是很常见的。

这条道路上更黑暗的是为被收购的民族品牌建立一个良好的渠道，并把它们全部嫁接到自己的主要品牌上，从而获得没有任何血液的市场。这是宝洁和吉列直接或间接收购扶南的初衷。

但是扶南奇迹般地活了下来。据P&G介绍，扶南公司拥有强大的品牌资产和业绩，并已长期独立运营。不过，丁预测，吉列合并时是不可能隐藏的，或者更合适:扶南和金霸王是不同档次的产品，不构成直接竞争。金霸王从自己的生产基地生产产品，不寻求任何贴牌生产，扶南也不会成为金霸王的生产加工基地。事实上，扶南28%的销售额来自海外市场，其中70%以上是国际品牌的原始设备制造商，但出于同样的原因，其中没有金霸王。

事实上，这仍然不是决定性因素。P&G创业后，并没有放弃一贯并购的P&G模式。2013年，扶南小股东、大丰电器有限公司总经理蔡运起向媒体爆料:P&G涉嫌转移扶南资产！

它还声称，P&G利用扶南的渠道为其在中国的金霸王打开了道路。仅在一年左右的时间里，金霸王在扶南高速公路上销售了超过1亿块电池；以开发锂电池项目为借口，扶南被要求向金霸王购买相关设备，购买价格比公开报价高出30%至40%。作为小股东，他起诉P&G侵犯扶南公司的权益，并于当年2月胜诉。根据中国企业与宝洁公司、扶南公司“公司利益损害赔偿纠纷”民事判决，P&G利用其实际控制地位，使扶南在雅典娜项目设备采购中多支付了1722.85万元人民币的费用，应承担赔偿责任。

这么多年来，P&G没有给扶南带来承诺的资本、技术和资本投资。扶南的小股东蔡运起表示，P&G唯一一次投资数千万元修复扶南工厂围墙是因为2011年的洪水，工厂被冲走了。

是什么最终阻止了P&G复制其过去的模式——学藏扶南？业内人士指出，真正的关键不在于扶南和金霸王之间的差异化竞争，而在于整个一次性电池行业的衰落，这让P&G大大咧咧。这是扶南的幸运，也是它的不幸。

从表面上看，扶南占中国碱性电池市场的70%，在电池领域的市场份额接近56%。其出口产品销往五大洲60多个国家和地区。然而，一位业内人士透露，扶南的表现一直在下滑。

下降的原因在于整个电池技术的多元化发展方向和碱性电池需求的萎缩。以呼叫器为例，它使扶南电池如火如荼，不久后它被短信取代，直接把这个领域对碱性电池的需求变成了零。根据国家统计局的数据，2013年1-7月，国内电池行业规模以上企业的经济环境恶化，效益持续下降，总亏损大幅增加，亏损同时扩大。根据海关总署的数据，在此期间，全国电池行业出口总值为52.25亿美元，同比下降2.70%，出口形势不容乐观。同期，国内电池需求明显不足，导致全国电池行业进口下降。

作为行业领袖，扶南自然首当其冲。长期以来，扶南仍将主力放在碱性电池上，这使得矛盾更加难以破解。当然，金霸王在全球市场的日子同样艰难。

基于这一考虑，2014年8月，P&G开始全面减肥，并表示在未来两年将销售约100个品牌，占其所有品牌的一半。当节约成本并专注于更有价值的品牌时，第一个被淘汰的品牌是金霸王。扶南的命运实际上是在那一刻决定的。

幸运的是，由于市场环境的影响造成的萧条，扶南并没有隐藏在雪中，但它已经不再是过去的一个炙手可热的美女，这只能算是不幸中的幸事。

前面的路仍然崎岖不平

回到国内产品，行业对扶南最大的期望是，它似乎有机会再次掌控自己的命运。此外，在2014年亚太经合组织峰会上，各国领导人对生态环境建设给予了前所未有的重视。在高效、低成本、环保的锂电池成为未来主流的背景下，掌握这一命运将变得更加重要。

但是扶南已经从公众和公众舆论中消失了。搜索扶南新闻，2014年的关键词是并购，而在2013年，它们是小股东的诉讼。此外，大多数都是假扶南电池爆炸。关于扶南电池产品的大部分新闻都是在2007年8月才出现的，那是关于与东芝电池的放电时间比较，但仍然是关于一次性碱性电池。2013年4月，丁在接受电池创新采访时，还向媒体介绍了2002年生产的异形环型电池。

扶南没有尝试过转型。它还试图进入锂电池市场和海外市场。蔡运起说，扶南曾经经营过一个名为“雅典娜”的锂电池计划，该计划没有得到董事会的批准，只是由宝洁的一位董事提出的。之后，扶南在这个项目中获得的所有技术专利都被P&G以美国公司的名义注册，扶南不得不为使用这些专利向美国付费。最后，前后投资约1.3亿元的雅典娜项目因各种随机数字于2011年被扶南董事会责令停产。2006年，扶南在美国赢得了337专利案，赢得了进入美国市场的最佳机会。然而，为了金霸王的市场地位，避免同室作战，扶南只能继续在中国及其周边市场徘徊，完全错失良机。

公平的混乱导致的问题还很多。在其他少数股东看来，在扶南迫切需要转型的十年里，吉列和宝洁都没有做太多事情。蔡运起说，金霸王拥有电池隔膜纸的专利，这对电池储存和运输非常有帮助，但从未授权扶南使用它。

另一家曾经在电池领域占据主导地位的企业——比亚迪，在更换了所有者之后，可能会为扶南提供一些经验。王传福在1995年创立比亚迪后，镍镉电池的生产和销售在7年内位居世界第一，镍氢电池位居第二，锂电池位居第三。2003年，比亚迪转型汽车领域，凭借电池领域的核心技术优势，梦想打造电动汽车品牌，成为私人汽车巨头。唯一不同的是，掌管企业命运的王传福是创始人，而扶南是不纯资本一方，由职业经理人支撑。

脱离了外资的控制，扶南仍然无法决定自己的命运。一方面，收购方是擅长资本运营的CDH。向扶南注入生产资金是没有希望的。低买高卖是前者生存的方式。另一方面，扶南又细又窄的产品线已经逐渐远离主流市场，现有市场正在萎缩。在残酷的市场竞争中，弱者永远没有发言权。十年后，扶南可能仍然是不自觉的傀儡。

评论:

扶南的下一站是实际控制

■正文/杜，北京市大成律师事务所律师

扶南公司的命运，无论其国有资产保值增值的改革背景如何，都是其被P&G一步步吞并的主要原因。

在股权分置改革中，扶南引入了外国投资者，稀释了中国的股权，随后中国通过转让股权失去了控股权。在竞争对手进入扶南之前，扶南已经成为一家由摩根士丹利、CDH投资和新加坡政府投资等多家金融投资者分别持股的公司，其股东中没有工业投资者或实际经营者。没有股东对企业的生产经营负责，只有追求股权收益的金融投资者，不可避免的结果是让资金雄厚的竞争对手占了便宜，公司就不会争斗。

实际控制人或实际经营者对公司股东大会没有实际控制权的情况并不少见。这种公司，在对实际经营者缺乏足够激励的情况下，会导致股东大会和董事会的决策效率低下和明显的管理风险，还可能为公司的控制权展开激烈的争夺，更有可能出现《门外的野蛮人》中描述的竞争对手恶意并购的困境。

股权分散将导致对实际经营者缺乏足够的激励。对于许多高科技企业来说，管理团队和技术团队是公司的核心资产。如果这些实际经营者不持有公司的股权，或者只持有少量的公司股权，就会导致经营权不稳定，缺乏发展公司的足够动力。扶南的创始人陈来茂因此离开了公司。这些人一旦离开公司，就会严重削弱公司的运营。另一个众所周知的例子是乔布斯被苹果开除。分散的股份也可能导致对公司的敌意收购。新浪也是股份非常分散的公司之一。只有通过收购一小部分股份，我们才能掌握新浪的实际控制权。九年前，盛大受此诱惑，对新浪发起敌意收购，持股比例高达19%，成为新浪的最大股东。最后，司南不得不采取毒丸计划来遏制盛大的攻击。

当然，这些困难并不总是发生在股权分散的公司，良好的公司治理结构可以在一定程度上化解这种风险。扶南、P&G在风风雨雨中，ibm、可口可乐等公司都有非常分散的股权结构，但公司治理结构规范，公司运营依然稳定。尽管如此，这些公司的实际经营者仍试图改变这种状况，试图在股权分散的情况下给予实际经营者实际控制权。

阿里巴巴的合作体系就是其中之一。推出合伙制的根本原因是马云和其他管理团队在公司股权中不占主导地位。出于这个原因，管理层拒绝将未来的核心资产支付宝纳入阿里。阿里巴巴花费巨资从雅虎回购其股票。在上市之前，管理层仍对其薄弱的股权地位感到不安，并努力引入合伙制度，以便通过公司治理结构掌握实际控制权，而不是在股权层面上掌握实际控制权。如果马云和管理层没有这种控制权，阿里很可能成为一个没有控制权的公司，并可能成为另一个扶南。

万科也是股权极度分散的典型代表。由于其规范的管理和股东对王石个人的充分信任，万科的股权分散尚未严重影响其管理。然而，由于万科极易受到敌意收购，管理层不能保证它不会突然出现，也不能与新的大股东很好地合作。当时，管理层像乔布斯一样退出并非不可能。因此，万科也试图用合作伙伴制度来解决这一尴尬局面。

无论是万科、阿里巴巴还是扶南，都表明股权分散对公司发展有相当大的风险。这背后的原因是公司的发展越来越依赖于优秀经营者的人力，而资本作为一种具有多种来源的替代资源的作用正在逐渐减弱。优秀的实际经营者的利益主要是稳定的经营权和公司收入的分享权。如果这两点得不到保证，公司的控制权和股份将会转移到短期的逐利者手中，这将不可避免地损害公司的发展。