长和系重组 李嘉诚“万亿帝国”迁册开曼

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元旦后的第一周，亚洲首富李嘉诚开始重组他的商业帝国。

1月9日下午，长实(0001.hk)和和记黄埔(0013.hk)在港交所联合宣布，将重组长实集团和和记黄埔的业务，并成立昌河和常棣两家新上市公司。前者将接管两个集团的所有非房地产业务，而后者将合并两个集团的房地产业务。

值得注意的是，这两家新公司都是在开曼群岛注册的，而原来的昌河百货是在香港注册的。这再次引发了李嘉诚是否会离开香港的问题。

对此，李嘉诚和昌河相关人士在当天的新闻发布会上回应称，昌河部门是一家国际公司，变更注册地并不意味着退出香港；此外，在香港现行的法律架构下，这项重组所涉及的一些技术问题是无法解决的。

长江实业周五在香港交易所收于每股124.9港元，微跌0.56%，和记黄埔收于每股87.3港元，微涨0.81%。

重组1+1>2

大规模重组将主要通过三个步骤完成:长期重组、并购计划和分拆上市。

根据公告，长江实业将首先进行重组。开曼群岛将设立新的公司总裁，成为长江实业的控股公司。长江实业的重组计划将通过协议安排的股份交换方式实施(长江实业计划)。

此外，昌河集团将根据协议安排(和记黄埔计划)与和记黄埔交换股份，长江实业持有的每股和记黄埔股份将获得新发行的昌河股份，比例为每股和记黄埔股份兑换0.684股股份。

M&A计划完成后，李氏家族信托和李氏家族将继续作为长河的控股股东，持股比例为30.15%。

这场重组戏的最后一步是分裂并上市。昌河集团的所有开发物业、租赁物业及酒店业务(即长江实业及和记黄埔的原有房地产业务)将转移至新成立的控股公司常棣，该公司将于香港注册及上市。上市后，常棣可能会考虑通过债务资本市场融资来进一步拓展融资渠道。

关于此次重组，集团副董事长李泽钜表示:长实和和记黄埔未能体现价值的问题困扰了他们多年，但他们一直苦于找不到合适的方案。直到去年下半年，他们才开始考虑重组和合并的方法。他没有正面回应重组决定是否与香港投资环境的改变有关。

重组前，长江实业和和记黄埔的总市值接近1万亿港元，但重组后，1+1效应大于2。

根据公告，根据长江实业1月7日的收盘价，折扣约为23.0%，即870亿港元，将在重组后取消。

拆分房地产业务后，常棣将专注于房地产。如果加上内地的储备土地，常棣将成为一个房地产巨头，这将有助于其估值的上升。李嘉诚表示，香港的房地产业务是100%盈利的，而内地业务是99%。99%不会赔钱。

市场参与者解释说，由于缺乏可比参考公司，综合业务公司普遍面临估值较低的问题，分拆部分业务上市是释放价值的常见方式，分拆部分业务将有利于估值，因为更容易找到可比参考公司。

重组后，长河资产的所有权结构将从原来的三层减少到两层。李家信托将成为新的公司总裁(非房地产业务)和常棣的直接控股股东(房地产业务)；李嘉诚将分别担任昌河和常棣的董事长，他的长子李泽钜将担任副董事长兼(联合)董事总经理，而香港的劳动皇帝霍建宁将担任董事长兼联合董事总经理。

注册地变更为开曼群岛

昌河系重组大戏的另一个亮点是注册地的变更。重组计划完成后，昌河集团和常棣集团的注册地将由香港变更为开曼群岛，这意味着公司将正式向海外转移。

李嘉诚在新闻发布会上回应道:人们说什么都行。我(集团)在香港注册，在香港上市。在过去十多年里，超过75%在香港上市的公司在海外注册，如开曼群岛。这并不是说这些公司对香港没有信心，而是他们做生意都是为了方便。许多私营企业和(大陆)国有企业不能仅仅因为在海外注册就转移账簿。

他补充道，昌河是一家国际公司，在52个国家(和地区)开展业务，共有28万名员工；其中，香港有4万名员工。

与此同时，专家组相关人员在新闻发布会上解释说，向开曼群岛的转移涉及技术因素。他指出，昌河部门合并后，每股主要股份将被换成集团的一股主要股份和新股，并将再分配一股主要股份。在香港现行法律框架下，相关交易目标无法完成。

从香港换到开曼群岛可能有很多不同的考虑。一位熟悉香港相关法律的人士告诉《21世纪经济报道》，例如，从商业角度来看，与开曼群岛相比，香港的公司法相对不那么灵活，对公司治理的要求更高。

根据《公司条例》，香港公司只能从其可分配利润中拨出资金分配给股东。相比之下，开曼群岛公司法允许开曼群岛公司从利润和股票溢价账户中进行分配。

李泽钜表示，昌昌将在重组和拆分后接管房地产业务，其战略重点仍在香港。常棣将成为香港最大的上市房地产公司之一和香港最大的上市酒店业主运营商。

截至去年11月30日，长实和和记黄埔将被转让给常棣集团的房地产业务，包括总计约1700万平方英尺的租赁物业，并将拥有香港房地产业第二大租赁物业组合；此外，还将有一个面积约为1.7亿平方英尺的土地储备，用于发展，其中约1.58亿平方英尺在内地，约800万平方英尺在香港。