当心业绩承诺不靠谱的风险

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上市公司并购中不可靠的绩效承诺已经引起了人们的关注。深圳证券交易所近日发布的报告指出，在经济环境等因素的综合影响下，部分公司未能履行2015年业绩承诺，甚至部分公司通过变更承诺逃避责任，对资本市场诚信建设和投资者合法权益造成了不利影响。

近年来，上市公司向外扩张的意愿强烈，并购规模达到新高，标的资产的业绩承诺大幅提升。然而，尽管表演-赌博协议的数量已经爆炸，承诺“充满地址未知”的现象明显增加。光大证券的研究表明，业绩承诺的未兑现率有所上升。2011年绩效承诺未完成率较低，仅为2%；从2012年到2014年，绩效承诺未兑现率分别提高到16%、20%和14%。

一些公司履行绩效承诺的情况很糟糕。例如，斯太尔的业绩承诺连续两年未能达到标准。斯太尔的前身是博盈投资，其2013年的非公开发行包含业绩承诺。2015年8月，控股股东因未能履行履约承诺，于2014年支付了1.56亿元的履约赔偿金及相应的违约金。5月10日，斯太尔宣布控股股东由湖北证监局监管。据湖北证监局统计，2015年江苏斯太尔扣除非经常性损益后的净亏损为1056.93万元，与承诺利润相差35，056.93万元，引发现金补偿义务。截至5月1日，斯太尔控股股东未能履行其2015年绩效薪酬承诺。5月14日，斯太尔就深圳证券交易所的关注函回复发布了另一则公告。公告显示，深交所要求斯太尔解释控股股东的绩效薪酬承诺以及是否损害中小股东权益。

中科控股最近发布了上海证券交易所对公司2015年度报告询证函的回复公告，其中还涉及未完成的业绩承诺。2015年，中集控股子公司中集堆业实现无扣除业绩1.480177亿元，未达到原借壳上市时实际控制人承诺的利润2.320359亿元，完成率为64%。圣华泽最近为未能实现2013年至2015年的利润预测道歉。其中，重大资产重组中收购的目标资产陕西华泽2015年亏损1.203968亿元，预测值为2.220265亿元，差额为3.424233亿元。

梅映森近日发布了深圳证券交易所对该公司2015年度报告询证函的回复。深交所询问，美盈森在2013年收购了蔡锦智70%的股权，在2015年收购了Huitianyun.com 51%的股权。2015年，上述两家公司扣除非经常性损益后的净利润分别为-1019.12万元和-11.63万元，未能履行2015年度业绩承诺，导致报告期商誉减值7334.07万元和231.82万元。

如果M&A目标的预期回报率达不到标准，也将导致商誉减值准备。深圳证券交易所的报告指出，并购形成的大量商誉也给少数上市公司的未来业绩带来了很大的不确定性。2013年至2015年，深圳上市公司商誉总额分别为707亿元、1581亿元和3544亿元。2015年，210家公司的商誉增长率超过100%。随着M&A公司数量的增加和M&A一体化的推进，个别公司的M&A风险出现了。

据业内人士称，商誉主要由并购产生，这反映了对未来资产收益的预期。如果取得的资产收益不能满足预期，公司需要计提减值准备，并直接冲减当年利润。4月30日，华讯方舟公司宣布，该公司对配售资产的表现未能达到盈利预测目标表示歉意。公司去年完成了资产重组，控股股东承诺2015年投入资产利润为1.639092亿元，但实际净利润为8719.58万元，差额为7671.34万元。同时，华讯方舟宣布商誉减值人民币271，828，300元，原因是其收购的南京华讯未能达到2015年的业绩承诺目标，导致公司整体销售收入下降，影响了拟投放资产的经营业绩。商誉的损失震惊了股东。在4月15日的业绩报告中，华讯方舟2015年盈利7481.8万元，但4月30日发布的年度报告显示亏损2.73亿元。