搜房置入162亿资产借壳万里股份 回归A股估值或超400亿元

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1月20日晚，万里股份有限公司发布重组方案，拟将2015年底前拥有的全部资产和负债(铅酸蓄电池的生产和销售)以不低于7亿元的规模计提，并以不超过161.8亿元的规模投入搜房控股的互联网房地产和家居广告营销业务及金融业务。与此同时，计划向包括昊苏投资在内的10家投资者增加31.6亿元的配套融资。

《证券日报》记者注意到，李彦宏实际控制的著名私募机构凯雷投资(Carlyle Investment)、idg Capital和刘宏投资(Investment)将通过参与配套融资，分享中国证券交易所的分拆与回归盛宴。

根据中信建设投资房地产集团的分析报告，重组完成后，预计实际完成业绩将比承诺增加10%-30%，相应公司的估值将在310亿元至470亿元之间。

通过后门拆分资产并返还给a股

重组交易前，万里股份有限公司是一家主要从事铅酸蓄电池生产和销售的公司，其控股股东为郑桐南方，实际控制人为刘锡城。

重组完成后，上市公司将持有李曼万佳、搜房传媒、北京搜房网、托实玉环、红安土生100%的股权。公司主营业务变更为互联网房地产及家居广告营销业务和金融业务，控股股东变更为搜房天下及其一致行动人、搜房天下网络和搜房装饰，实际控制人变更为莫天全。

具体重组方案如下:万里股份有限公司拟收购搜房天下持有李曼万佳、搜房传媒、北京搜房网100%股权，收购天房网络持有托实玉环100%股权，收购搜房装饰持有红安土生100%股权。其中，万利股份拟投入的资产和负债预计价值不低于7亿元人民币；截至2015年9月30日，拟投入资产的预计价值为161.8亿元。

根据公告，本次交易前，万里股份的总股本为1.58亿股。根据该交易计划，计划此次发行约6.77亿股股票购买资产；拟发行1.32亿股，本次募集配套资金。交易完成后，上市公司的总股本为9.68亿股，其中搜房天下及其联合行动方天天下网络和搜房装饰将持有公司约6.77亿股，占70.01%。

目前，SouFun.com是全球最大的房地产互联网平台，其业务涉及二手房、二手房、租房、置业、房地产研究等领域，服务于开发商、经纪人、家装服务提供商和潜在买家。该公司成立于1999年，于2010年9月在纽约证券交易所成功上市。截至目前，其业务已覆盖中国330多个城市，是中国五大上市公司之一。

至于搜房的资产拆分和借壳回归a股，一位业内人士对《证券日报》表示，搜房不仅保留了美国上市公司的地位，还实现了核心资产向国内a股资本市场的回流，释放了广告营销和互联网金融平台的高估值，拓展了融资平台，规避了退市和再上市过程中的风险。

值得注意的是，处于痛苦转型期的搜房网a股可以获得大量融资。随着重组计划，一个匹配的融资计划被宣布。

根据公告，万利股份有限公司拟投资由昊苏投资管理的“和谐M&A基金”、“和谐M&A基金五号”、“和谐M&A基金六号”、由idg资本管理的“idg中国股票基金”、瑞东资本及其“瑞丰互联网投资基金”、刘宏投资管理公司的“鼎翔鼎增一号基金”、凯雷投资、王海虹、百度彭宇。

据报道，在该公司非公开发行股票以筹集配套资金的目标中，凯雷执行合伙人的普通合伙人张驰和idg Capital董事周泉都是搜房控股(SouFun Holdings)的董事。

估价可能超过400亿元

根据公告，上述配套资金将全部投资于内部管理平台和系统升级项目、金融数据库和线下网点建设项目、住房数据库建设项目、海外市场拓展项目和技术研发项目，扣除本次重组的中介费及相关税费。

由此可见，搜房分拆成万利股份的资产是搜房控股的优质互联网房地产和家居广告营销业务及金融业务。基于搜房网的市场规模和综合业务服务能力，标的资产具有很强的盈利能力。这也是搜房网注入资产以获得高估值的砝码。

据记者了解，搜房网在2013年、2014年和2015年前三季度注入的资产分别为11.3亿元、9.5亿元和5亿元。母公司2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后的净利润分别为8亿元、10.4亿元和10.4亿元

根据中国证券房地产集团的分析报告，重组后，公司的股本将扩大至9.68亿股，按照万利股票停牌前的价格，相当于320.4亿元的市值，按照目标资产2016年8亿元的业绩承诺，相当于40倍的市盈率，基本符合目前世界银行、365.com等房地产电子商务可比估值水平(略有溢价)。但是，考虑到业绩承诺一般是保守的(2013年和2014年标的资产的净利润分别为11.3亿元和9.5亿元)，估值的灵活性将来自业绩的意外释放，按市盈率的35倍-45倍计算。假设实际完成的业绩将比承诺增加10%-30%，相应公司的估值将在310亿元至470亿元之间。如果市盈率保持不变，

此外，万里股份表示，此次交易将彻底转变上市公司的主营业务。交易完成后，公司将转型为市场竞争力强、行业领先的房地产互联网信息服务提供商，有利于改善公司经营状况，增强上市公司的持续盈利能力。(王立新)